搜于特集团股份有限公司

(上接139版)

10、主要财务指标

单位：万元

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四、 交易协议的主要内容

（一）广州集亚特股权转让协议主要内容

甲方：东莞市搜于特供应链管理有限公司

乙方：珠海湖星投资合伙企业（有限合伙）（乙方1）、珠海湖亨投资合伙企业（有限合伙）（乙方2）、珠海湖榕投资合伙企业（有限合伙）（乙方3）

丙方：广州集亚特供应链管理有限公司

1、甲、乙双方同意，甲方以现金10,151.043万元同比例受让乙方持有广州集亚特15%的股权，其中以现金6,273.3446万元受让乙方1持有广州集亚特9.27%的股权；以现金2,849.0594万元受让乙方2持有广州集亚特4.21%的股权；以现金1,028.6390万元受让乙方3持有广州集亚特1.52%的股权。

2、甲方应在股权变更手续完成后4个月内将全部股权转让款（合计10,151.043万元）汇入乙方指定的银行账户。

3、乙方应配合广州集亚特在本协议签订后5个工作日内，开始办理相应的股权变更手续。乙方应在本协议签订后15个工作日内配合广州集亚特办妥工商机关登记的申请手续，并取得工商机关出具的递件回执。

4、本协议签署后，乙方和广州集亚特的董事、经理及其他人员不得挪用广州集亚特资金或者将广州集亚特资金借贷予他人，不得将广州集亚特资金存入其他非公司账户。

5、乙方及其合伙人和近亲属不得从事与广州集亚特相同或相近的业务。

6、甲方出售所持广州集亚特股权时，乙方有同价优先认购权。

7、本协议生效后，各方应全面、适当地履行本协议，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约；违约方除应当向守约方支付违约金外，并应赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失；且守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。

8、本协议经甲、乙、丙三方签字或盖章，并经相关授权代表签字后生效。

（二）苏州聚通股权转让协议主要内容

甲方：东莞市搜于特供应链管理有限公司

乙方：苏州悦旭实业投资企业（有限合伙）

丙方：苏州聚通供应链管理有限公司

1、甲、乙双方同意，甲方以现金6,665.9357万元受让乙方持有苏州聚通16.5%的股权。

2、甲方应在股权变更手续完成后4个月内将全部股权转让款（合计6,665.9357万元）汇入乙方指定的银行账户。

3、乙方应配合苏州聚通在本协议签订后5个工作日内，开始办理相应的股权变更手续。乙方应在本协议签订后15个工作日内配合苏州聚通办妥工商机关登记的申请手续，并取得工商机关出具的递件回执。

4、本协议签署后，乙方和苏州聚通的董事、经理及其他人员不得挪用苏州聚通资金或者将苏州聚通资金借贷予他人，不得将苏州聚通资金存入其他非公司账户。

5、乙方及其合伙人和近亲属不得从事与苏州聚通相同或相近的业务。

6、甲方出售所持苏州聚通股权时，乙方有同价优先认购权。

7、本协议生效后，各方应全面、适当地履行本协议，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约；违约方除应当向守约方支付违约金外，并应赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失；且守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。

8、本协议经甲、乙、丙三方签字或盖章，并经相关授权代表签字后生效。

五、 本次交易溢价合理性的说明

1、广州集亚特2016年度经审计的净利润为4,833.83万元，本次交易对广州集亚特的全部权益的整体估值为67,673.62万元，对应市盈率为14倍。苏州聚通2016年度经审计的净利润为2,786.18万元，本次交易对苏州聚通的全部权益的整体估值为40,399.61万元，对应市盈率为14.5倍。截至2017年10月20日，同行业上市公司的加权平均静态市盈率为41.62倍，加权平均动态市盈率为35.68倍。本次交易所对应的市盈率均远低于同行业上市公司的二级市场市盈率。

2、根据深圳市明洋资产评估事务所出具的《资产评估报告》（深明评报字[2017]第10913号），截至评估基准日2017年6月30日广州集亚特股东全部权益在收益法下的评估价值为85,269.37万元；根据深圳市明洋资产评估事务所出具的《资产评估报告》（深明评报字[2017]第10915号），截至评估基准日2017年6月30日苏州聚通股东全部权益在收益法下的评估价值为48,267.38万元。本次交易收购部分少数股东权益的估值基准也低于经评估的标的公司的市场价值。

3、本次交易的财务顾问长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司支付现金购买子公司广州集亚特供应链管理有限公司、苏州聚通供应链管理有限公司部分少数股东权益之财务顾问报告》认为：搜于特供应链公司本次交易收购广州集亚特15%的股权和苏州聚通16.5%的股权定价公允、合理，未损害上市公司的利益。

六、 本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

本次交易标的公司广州集亚特和苏州聚通均为公司全资子公司搜于特供应链公司的控股子公司，主要业务区域均位于我国纺织服装产业集群地区，拥有广阔的市场空间。广州集亚特和苏州聚通自成立以来，通过利用少数股东在纺织服装产业积累的产业资源以及上市公司的资金优势和平台优势，促进主营业务持续快速增长，具备较强的盈利能力和成长性。

通过本次交易，公司将增加对广州集亚特和苏州聚通的权益比例，有助于公司进一步增强对时尚产业供应链业务资源的把控力，更加充分地分享广州集亚特和苏州聚通主营业务快速发展的收益，进一步提升公司的经营业绩。

2、存在的风险及对公司的影响

本次交易符合公司战略规划及经营发展的需要，但同时也存在市场经营环境变化、控股子公司未来在团队管理、业务拓展等方面不能适应消费市场发展的新变化，企业经营有可能会出现波动或停滞不前的风险，可能对公司财务状况及经营业绩造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务。

七、 财务顾问意见

公司委托长城证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问，长城证券股份有限公司已对本次交易履行了相应的尽调责任并出具了财务顾问报告，认为：搜于特供应链公司本次以现金购买控股子公司广州集亚特15%的股权和苏州聚通16.5%的股权不构成重大资产重组和关联交易。本次交易已履行了必要的审批程序，定价公允、合理，未损害上市公司的利益，有助于上市公司进一步增强对时尚产业供应链业务资源的把控力，提升上市公司的未来盈利能力。

八、 备查文件

1、《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

2、《广州集亚特供应链管理有限公司股权转让协议书》；

3、《苏州聚通供应链管理有限公司股权转让协议书》；

4、《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司支付现金购买控股子公司广州集亚特供应链管理有限公司、苏州聚通供应链管理有限公司部分少数股东权益之财务顾问报告》。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2017年10月30日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2017-079

搜于特集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法合规性：2017年10月27日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2017年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间

（1）现场会议召开时间：2017年11月15日（星期三）下午15:30。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月15日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年11月14日下午15:00 至 2017年11月15日下午 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

6、股权登记日：2017年11月6日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至2017年11月6日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：公司新总部一楼会议室。

二、会议审议事项

1、《搜于特集团股份有限公司关于申请新增银行授信额度的议案》；

2、《搜于特集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

3、《搜于特集团股份有限公司关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

上述议案依据相关法律法规的规定已分别经2017年10月27日召开的第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，详见2017年10月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据有关规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

因此，公司将对中小投资者审议议案2的表决单独计票，并将单独计票结果进行公开披露。

三、提案编码  

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四、现场会议登记事项

1、登记方式：凡出席现场会议的自然人股东需持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；自然人股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（《股东授权委托书》见附件二）

2、登记时间、地点：2017年11月13日及2017年11月14日上午8：30—11：30，下午13：30—16：30，到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件到会场办理登记手续。

4、本次股东大会现场会议会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

5、联系方式：

（1）联系地址：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋公司证券部，邮编：523170。

（2）联系电话：0769-81333505

（3）传真：0769-81333508

（4）联系人：廖岗岩

五、参与网络投票的具体操作流程 

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

2、《公司第四届监事会第十三次会议决议》。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2017年10月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362503；投票简称：搜特投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间：2017年11月14日下午15:00至2017年11月15日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：股东授权委托书

搜于特集团股份有限公司股东授权委托书

兹全权委托 代表本人（本单位）出席搜于特集团股份有限公司于2017年11月15日召开的2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人承担由此产生的相应法律责任。

委托指示：如果本人对会议表决事项未作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

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说明：请在“表决意见”栏下的“赞成”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能选择“赞成”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

本授权委托的有效期：自签署日至2017年 月 日。

委托人名称/姓名：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

自然人委托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

法人委托人法定代表人签名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

签署日： 年 月 日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2017-080

搜于特集团股份有限公司

关于聘任公司总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长兼总经理马鸿先生提交的书面辞职报告，为集中精力履行董事长职责，将工作重心集中于公司治理、战略规划及资源整合，提高公司决策效率，马鸿先生特申请辞去公司总经理职务，专任公司董事长一职。马鸿先生辞去总经理职务后，将继续担任公司董事长、董事会战略委员会主任委员等职务。

为促进公司各项经营工作更好开展，2017年10月27日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。根据公司提名委员会提名及审查，公司董事会同意聘任伍骏先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

伍骏先生的简历见附件。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2017年10月30日

附件：

伍骏先生，男，1978年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006年11月至今任公司董事，2007年12月至今任东莞市潮流前线信息科技有限公司执行董事、经理，2012年1月至今任公司副总经理，2015年8月至今任东莞市搜于特供应链管理有限公司执行董事兼经理，2015年9月至今先后担任湖北浚通供应链管理公司、广州集亚特供应链管理有限公司、苏州聚通供应链管理有限公司、江西聚构商贸有限公司、广东集美购品牌管理有限公司董事。

截至本公告日，伍骏先生持有公司股份1,151,840股（其中通过公司 2016 年股权激励计划持有公司股份 1,000,000 股），与公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，不存在受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。伍骏先生具备履行相应职位的专业知识、工作经验和管理能力，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。