兖州煤业股份有限公司
一、 重要提示
1.1兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司董事长李希勇先生、财务总监赵青春先生及财务管理部部长徐健先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第三季度报告未经审计。
1.5 “报告期”是指2017年7月1日-9月30日。
1.6 “本集团”是指本公司及其附属公司。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
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注：公司于2017年1-3季度新增合并了兖煤蓝天清洁能源有限公司、兖煤矿业工程有限公司、无锡鼎业能源有限公司（“无锡鼎业”）的财务报表。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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注：
①以上“股东总数”及“截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。
②香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。
③兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的26亿股A股中有7.8亿股为其发行的2017年非公开发行可交换公司债券提供股票担保。其中:4.8亿股为2017年非公开发行可交换公司债券（第一期）提供股票担保，3亿股为2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）提供股票担保，分别于2017年4月13日、2017年9月8日划入兖矿集团与中信证券股份有限公司共同开立的担保及信托专用证券账户。
④截至2017年9月30日，兖矿集团质押公司A股5.2亿股，质押期为自2015年11月26日起24个月。
主要股东持有公司的股份或相关股份及/或淡仓情况
据董事所知，截至2017年9月30日，除本公司董事、监事或最高行政人员以外，并无任何其他人士是本公司主要股东，或者在本公司的股份或相关股份中拥有符合以下条件的权益或淡仓：（1）根据香港《证券及期货条例》第XV部第2及3分部规定应做出披露；（2）记录于本公司根据香港《证券及期货条例》第336条而备存的登记册；或(3)以其它方式知会本公司及香港联交所。
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注：
①该等H股是由兖矿集团于香港设立的控股子公司以实益拥有人的身份持有；
②百分比数据保留至小数点后两位；
③所披露的信息乃是基于香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)的网站(www.hkexnews.hk)所提供的信息作出。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1业务概况
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注：上表电力业务的发电量和售电量存在较大差异，主要是由于本集团所发电力在满足自用后对外销售。
3.2各业务分部经营情况
1.煤炭业务
⑴煤炭产量
2017年1-3季度本集团生产原煤5,746万吨，同比增加992万吨或20.9%；生产商品煤5,428万吨，同比增加1,020万吨或23.1%。
2017年1-3季度本集团煤炭产量如下表：
单位：千吨
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注：
①“山西能化”指兖州煤业山西能化有限公司。2017年1-3季度山西能化原煤及商品煤产量同比减少，主要是由于：因安全整顿，包括山西能化所属天池煤矿在内的当地煤矿自2017年8月中旬起停产。
②“菏泽能化”指兖煤菏泽能化有限公司。
③“鄂尔多斯能化”指兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司。2017年1-3季度鄂尔多斯能化原煤及商品煤产量同比增加，主要是由于：鄂尔多斯能化所属转龙湾煤矿、营盘壕煤矿分别于2016年下半年、2017年9月投入商业运营。
④“昊盛煤业”指内蒙古昊盛煤业有限公司。昊盛煤业所属石拉乌素煤矿于2017年1月投入商业运营。
⑤“兖煤澳洲”指兖州煤业澳大利亚有限公司。自2017年9月起，联合煤炭工业有限公司（“联合煤炭”）原煤及商品煤产量合并计入兖煤澳洲。
⑥“兖煤国际”指兖煤国际（控股）有限公司。
⑵煤炭价格与销售
受益于中国宏观经济稳中向好，煤炭行业供给侧结构性改革等政策推动，2017年1-3季度本集团煤炭销售平均价格同比上升。
2017年1-3季度本集团销售商品煤6,428万吨，同比增加1,359万吨或26.8%。主要是由于：①贸易煤销量同比增加352万吨；②受益于新建矿井投产，鄂尔多斯能化、昊盛煤业商品煤销量同比分别增加552万吨、348万吨。
2017年1-3季度本集团商品煤分煤种产、销情况如下表：
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⑶煤炭销售成本
2017年1-3季度，本集团煤炭业务销售成本为175.994亿元，同比增加67.492亿元或62.2%。主要是由于：①贸易煤销量增加，影响煤炭业务销售成本同比增加39.748亿元；②因新建矿井投产以及联合煤炭于本报告期内并入本集团财务报表，鄂尔多斯能化、昊盛煤业和兖煤澳洲的商品煤销量增加，影响煤炭业务销售成本同比增加17.809亿元；③公司销售成本同比增加10.008亿元。
按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：
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公司吨煤销售成本变动原因说明：①商品煤销量下降,影响吨煤销售成本同比增加13.91元；②员工工资增加，影响吨煤销售成本同比增加9.27元；③报告期内使用专项储备减少，影响吨煤销售成本同比增加22.00元。
山西能化吨煤销售成本变动原因说明：①商品煤销量下降,影响吨煤销售成本同比增加37.62元；②综机设备租赁费增加，影响吨煤销售成本同比增加15.47元；③报告期内使用专项储备增加，影响吨煤销售成本同比减少4.91元；④员工工资增加,影响吨煤销售成本同比增加26.87元。
菏泽能化吨煤销售成本变动原因说明：①商品煤销量下降,影响吨煤销售成本同比增加98.42元；②报告期内使用专项储备减少，影响吨煤销售成本同比增加7.22元；③员工工资增加,影响吨煤销售成本同比增加13.71元。
2.铁路运输业务
2017年1-3季度，公司铁路资产完成货物运量997万吨，同比增加90万吨或9.9%；实现铁路运输业务收入2.081亿元，同比增加7,905千元或3.9%。铁路运输业务成本为1.073亿元，同比减少17,329千元或13.9%。
3.煤化工业务
2017年1-3季度本集团甲醇业务经营情况如下：
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注：
①“榆林能化”指兖州煤业榆林能化有限公司；
②因煤炭价格上涨，榆林能化、鄂尔多斯能化所属煤制甲醇业务销售成本同比上涨。
4.电力业务
2017年1-3季度，本集团电力业务经营情况如下表：
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注：“华聚能源”指山东华聚能源股份有限公司。
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5.热力业务
2017年1-3季度，华聚能源生产热力101万蒸吨，销售热力5万蒸吨，实现销售收入11,195千元，销售成本为5,527千元。
6.机电装备制造业务
本集团机电装备制造业务经营情况如下：
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注：机电装备制造业务各产品销售收入、销售成本变化，主要是由于相关产品主要销往本集团内部，对外销量减少所致。
3.3公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.资产负债表项目重大变动情况及原因
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货币资金变动原因说明：①公司新增借款影响货币资金增加87.455亿元；②兖煤澳洲货币资金增加16.474亿元,主要是由于报告期内合并联合煤炭财务报表所致。
应收账款变动原因说明：①兖煤澳洲应收账款增加6.386亿元；②兖煤国际和青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司（“青岛中垠瑞丰”）应收贸易款增加6.748亿元。
预付款项变动原因说明：①本集团新增设备采购和贸易预付款增加1.694亿元；②鄂尔多斯能化预付产能置换及工程款3.177亿元；③昊盛煤业预付产能置换款1.362亿元。
存货变动原因说明：①菏泽能化、兖煤澳洲和东华重工存货增加9.707亿元；②青岛中垠瑞丰和青岛保税区中兖贸易有限公司贸易存货增加6.898亿元。
其他流动资产变动原因说明：新增兖煤澳洲拟出售的HVO合资企业16.6%权益4.29亿美元。
长期股权投资变动原因说明：①新增兖煤澳洲持有的PWCS公司36.5%权益1.99亿澳元；②本集团权益法核算的被投资企业损益变动,影响长期股权投资增加3.922亿元。
固定资产变动原因说明：①石拉乌素煤矿于2017年1月正式投入商业运营，由“在建工程”转为“固定资产”，影响固定资产增加26.809亿元；②营盘壕煤矿2017年9月正式投入商业运营，由“在建工程”转为“固定资产”，影响固定资产增加31.295亿元；③兖煤澳洲合并联合煤炭财务报表,影响固定资产增加38.056亿元。
在建工程变动原因说明：①石拉乌素煤矿于2017年1月正式投入商业运营，采矿权、矿井建筑物及设备由“在建工程”转为“固定资产”、“无形资产”，影响在建工程减少147.291亿元；②营盘壕煤矿于2017年9月正式投入商业运营，部分“在建工程”转为“固定资产”、“无形资产”，影响在建工程减少33.172亿元；③兖煤澳洲在建工程增加5.883亿元；④以债务重组方式收购无锡鼎业影响在建工程增加5.081亿元；⑤万福煤矿在建工程增加2.975亿元；⑥兖煤蓝天清洁能源有限公司在建工程增加2.030亿元。
无形资产变动原因说明：①石拉乌素煤矿于2017年1月正式投入商业运营，采矿权由“在建工程”转为“无形资产”，影响无形资产增加122.281亿元；②营盘壕煤矿于2017年9月正式投入商业运营，采矿权由“在建工程”转为“无形资产”，影响无形资产增加4.487亿元；③因兖煤澳洲合并联合煤炭财务报表，影响无形资产增加103.635亿元。
应付票据变动原因说明：①青岛中垠瑞丰应付票据增加6.376亿元；②中垠融资租赁有限公司（“中垠融资租赁”）应付票据增加5.322亿元。
应付账款变动原因说明：兖煤澳洲合并联合煤炭财务报表，影响应付账款增加22.932亿元；②兖煤国际应付贸易款增加3.911亿元。
应交税费变动原因说明:公司应交所得税减少5.155亿元。
一年内到期的非流动负债变动原因说明：①因公司偿还借款，影响一年内到期的非流动负债减少11.991亿元；②兖煤国际偿还2012年发行的4.5亿美元公司债券，影响一年内到期的非流动负债减少25.645亿元。
长期借款变动原因说明：公司长期借款增加112.921亿元。
长期应付款变动原因说明：①公司融资租赁款减少3.858亿元；②兖煤澳洲融资租赁款减少2.131亿元。
预计负债变动原因说明：新增兖煤澳洲收购联合煤炭将支付的非或然特许权使用费11.134亿元。
递延所得税负债变动原因说明：兖煤澳洲合并联合煤炭财务报表，影响递延所得税负债增加36.463亿元。
其他权益工具变动原因说明：①公司发行2017年第一期可续期公司债券50.000亿元；②报告期内公司到期偿还2014年度第一期非公开定向债务融资工具15.000亿元。
资本公积变动原因说明：公司享有的兖煤澳洲净资产增加5.097亿元。
专项储备变动原因说明：前三季度本集团使用的专项储备减少。
少数股东权益变动原因说明：①兖煤国际发行5.000亿美元高级担保永续资本证券使少数股东权益增加34.174亿元；②因兖煤澳洲配股使少数股东权益增加90.185亿元。
2.利润表项目重大变动情况及原因
单位：千元
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3.现金流量表项目变动情况及原因
单位：千元
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3.4重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.4.1报告期内新发生的诉讼案件情况
青岛兖煤东启能源有限公司（“兖煤东启”）诉上海绿地凌港电力燃料有限公司（“绿地凌港”）合同纠纷案
2017年8月13日，公司控股子公司山东兖煤日照港储配煤有限公司的全资子兖煤东启以绿地凌港违反与兖煤东启签订的《煤炭供需协议》为由，将绿地凌港、镇江市天韵贸易有限公司（“镇江天韵”）、江苏极草生物科技有限公司（“江苏极草”）诉至上海市第一中级人民法院，请求法院判令依法解除兖煤东启与绿地凌港签订的《煤炭供需合同》，并请求法院判令返还已付货款人民币8,220.62万元及相应利息，镇江天韵、江苏极草承担连带还款责任。
2014年5月，兖煤东启与绿地凌港签订《煤炭供需合同》，约定由绿地凌港供应煤炭，合同签订后，双方即履行各自义务。截至于2017年9月30日，绿地凌港尚有价值人民币8,220.62万元煤炭未向兖煤东启供应。
本案目前正在履行一审审理程序，目前尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润及后期利润的影响。
3.4.2 报告期内有进展的诉讼案件情况说明
济宁高新城建投资有限公司（“济宁城建投”）诉山东煤炭交易中心有限公司（“煤炭交易中心”）合同纠纷案
2017年4月18日，济宁城建投向济宁市中级人民法院提起诉讼，要求煤炭交易中心支付济宁高新区创新大厦转让余款人民币6,514.31万元及相应违约金。煤炭交易中心认为，依据双方于2013年4月19日签订的《济宁高新区创新大厦转让协议》，目前尚不具备剩余转让价款的付款条件。
2017年7月28日，济宁市中级人民法院一审判决煤炭交易中心向济宁城建投支付人民币6,514.31万元转让价款及相应违约金。（违约金计算方式：以6514.31万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的130%标准，自2017年2月25日起计算至付清之日止）。
济宁城建投不服一审判决结果中违约金的计算方式，于2017年8月31日向山东省高级人民法院提起上诉，截至于本报告披露日，山东省高级人民法院尚未受理此案，目前尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润及后期利润的影响。
3.4.3重大关联/关连交易事项
收购沃克沃斯合资企业股权
2017年6月12日，Mitsubishi Development Pty Ltd（“MDP”）授予兖煤澳洲一项以行权价2.3亿美元向其购买其所持沃克沃斯合资企业28.898%权益的不可撤销期权（ “认购期权”），兖煤澳洲可在收购联合煤炭完成股权交割（即2017年9月1日）起的任何时间行使认购期权，有效期至2018年12月31日。
经公司2017年9月26日召开的第七届董事会第四次会议审议批准，兖煤澳洲获准行使上述认购期权，将以2.3亿美元向MDP收购其所持沃克沃斯合资企业28.898%权益。截至本报告披露日,兖煤澳洲尚未行使该认购期权。
有关详情请见本公司日期为2017年9月26日的第七届董事会第四次会议决议公告及关联/关连交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
3.4.4董事、监事、高级管理人员变动情况
公司独立董事贾绍华先生于2017年9月25日向本公司提交辞职报告，因个人身体原因，辞去公司独立董事职务及在董事会专门委员会担任的相关职务。 在公司股东大会选举产生新任独立董事前，贾绍华先生将按照有关法律、法规和公司《章程》的规定继续履行职责。
有关详情请见本公司日期为2017年9月25日的关于独立董事辞职的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
经公司于2017年10月13日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，提名蔡昌先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司2017年度第三次临时股东大会选举。
有关详情请见本公司日期为2017年10月13日的第七届董事会第五次会议决议的公告和关于召开2017年度第三次临时股东大会的通知。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
3.4.5其他重大事项
1、兖煤澳洲收购联合煤炭工业有限公司股权
经公司2017年8月25日召开的2017年度第二次临时股东大会审议批准，兖煤澳洲以24.5亿美元收购原由力拓矿业集团子公司澳大利亚煤炭控股有限公司和猎人谷资源有限公司持有的联合煤炭合计100%股权，并在交割后5年内，支付总计2.4亿美元非或然特许权使用费。截至2017年9月1日，收购交易涉及的先决条件已全部达成，收购交易已完成交割，联合煤炭已成为兖煤澳洲的全资子公司，并因此成为兖州煤业合并财务报表范围内的子公司。
有关详情请见本公司日期为 2017年1月24日、2017年5月24日、2017年6月11日、2017年6月12日、2017年6月20日、2017年6月26 日、2017年7月27日、2017年8月1日的相关公告及2017年8月25日的2017年度第二次临时股东大会决议公告和2017年9月1日的关于兖煤澳洲完成配股融资、混合债转股及收购联合煤炭交割的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、认购兖煤澳洲配股及实施可转换混合债转股
经公司2017年7月25日召开的第七届董事会第二次会议审议批准，公司将认购兖煤澳洲配股，同时公司将所持兖煤澳洲18亿美元混合债全部或部分转换为兖煤澳洲普通股。2017年8月31日，公司完成认购兖煤澳洲配股和实施可转换混合债转股的相关事项，公司持有的兖煤澳洲股权由78%降至65%。
有关详情请见本公司日期为2017年7月26日的第七届董事会第二次会议决议公告及2017年8月1日的关于认购兖煤澳洲配股及实施混合债转股的公告和2017年9月1日的关于兖煤澳洲完成配股融资、混合债转股及收购联合煤炭交割的公告。该等披露资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》。
3.5报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.6预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-097
兖州煤业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第七届董事会（“董事会”）第六次会议通知于2017年10月16日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2017年10月30日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、 批准《兖州煤业股份有限公司2017年度第三季度报告》，在境内外公布2017年度第三季度业绩；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
二、 批准《关于向控股子公司提供内部借款的议案》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准公司向全资子公司鄂尔多斯能化有限公司、青岛保税区中兖贸易有限公司及公司控股子公司中垠融资租赁有限公司分别提供人民币19亿元、3.3亿元和8亿元内部借款及相关安排。
三、 批准《授权公司开展保本理财业务的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
授权公司开展余额不超过80亿元人民币的保本理财业务，授权期限为12个月,并授权公司经理层具体办理理财业务相关手续。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年10月30日
公司代码：600188 公司简称：兖州煤业
2017年第三季度报告
