湖南科力远新能源股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2017－072
湖南科力远新能源股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2017年10月31日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2017年10月24日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
一、关于控股子公司签订《技术许可协议》和《委托开发合同》的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科力远关于控股子公司签订<技术许可协议>和<委托开发合同>的公告》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年10月31日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2017－073
湖南科力远新能源股份有限公司
关于控股子公司签订《技术许可协议》和《委托开发合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）与无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称“明恒公司”）签订《技术许可协议》。根据2017年10月16日四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报[2017]172号）评估结果，经双方商定一次性作价总额为：31,460万元人民币，CHS公司将现有的能适配到柴油机的专利和非专利专有技术全部许可给明恒公司使用，此外，双方签订《委托开发合同》，明恒公司委托CHS公司完成HT3800纵置混合动力合成箱A样机的开发，本项目第一阶段委托开发费用总额为3,540万元。
●该事项已经过公司第六届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●对上市公司当年业绩的影响：《技术许可协议》和《委托开发合同》双方签署实施后，上市公司当期收益预期增加6000-6500万元，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
●本次签订的《技术许可协议》及《委托开发合同》在付诸实施过程中可能面临经营管理及市场环境等因素的影响，均存在变动的可能性。
一、项目概述
2017年6月湖南科力远新能源股份有限公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司并签订相关协议的议案》。
2017年7月云南云内动力集团有限公司收到昆明市人民政府国有资产监督管理委员会《关于云南云内动力集团有限公司与科力远混合动力技术有限公司共同出资成立无锡同润混合动力技术有限公司有关事宜的批复》（昆国资复【2017】421号）。
2017年8月，上述合资公司完成工商注册登记手续，并取得了无锡市惠山区市场监督管理局颁发的营业执照，原公告中无锡同润混合动力技术有限公司（暂命名）经工商登记核准的企业名称为无锡明恒混合动力技术有限公司。注册资本为 60,000 万元，云南云内动力集团有限公司以现金方式出资 30,600 万元，占比 51%；科力远混合动力技术有限公司以现金方式出资 29,400 万元，占比 49%。
其主要信息如下：
无锡明恒混合动力技术有限公司
企业名称：无锡明恒混合动力技术有限公司
统一社会信用代码：91320206MA1Q5RH017
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：无锡市惠山区经济开发区风电园风能路51-305
法定代表人：洪波昌
注册资本：60,000万人民币
成立日期：2017年08月29日
营业期限至：2067年08月28日
经营范围：汽车混合动力技术的研发，汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、《技术许可协议》和《委托开发合同》主要内容
四川天健华衡资产评估有限公司是取得证券业务资产评估许可证并获得从事证券业务资产评估资格的专业评估机构，2017年10月16日，该公司出具的《无锡明恒拟接受技术许可涉及的科力远现有能配适到云内动力柴油机以及HT3800项目需要使用的专利和非专利专有技术使用权价值资产评估报告》（川华衡评报[2017]172号），以2017年9月30日为评估基准日，对科力远现有能适配到云内动力柴油机以及HT3800项目需要使用的专利和非专利技术使用权的市场价值以采用收益法做出评估结论，在满足评估假设条件下，委评的专利和专有技术许可使用权在评估基准日的市场价值为31,460万元。以该资产评估结果为基础，经双方协商确定并签署《技术许可协议》及《委托开发合同》。合同主要内容如下：
（一）《技术许可协议》
1、保证条例
（1）CHS公司将现有的专利和非专利专有技术能适配到柴油机的都许可给明恒公司使用，包含CHS公司已申请和正在申请的专利和非专利专有技术。
（2）CHS公司保证不得将该专利和非专利专有技术（仅含HT1800、HT2800、HT3800）用于其他任何第三方柴油机项目上,明恒公司不得将该专利和非专利专有技术用于汽油机项目上。
（3）HT3800项目产品明恒公司可用于燃气、双燃料等产品上。
（4）HT3800项目产品明恒公司许可CHS公司可用于汽油机项目，由明恒公司出售产品给CHS公司，明恒公司不再另行收取许可费；HT1800、HT2800项目产品CHS公司许可明恒公司用于柴油机项目，CHS公司不再另行收取许可费；HT1800、HT2800项目产品CHS公司许可明恒公司用于汽油机/燃气机N1类轻型卡车、皮卡等商用车整车应用项目，涉及相关的开发、标定、匹配和验证等费用由明恒公司承担。
2、专利实施许可的方式与范围
（1）CHS公司许可明恒公司使用该专利及专有技术(不限于HT3800项目)，不受区域市场限制。
（2）未经CHS公司书面同意，明恒公司无权许可第三方实施该专利和非专利专有技术。
3、专利、专有技术使用费
明恒公司以银行转账方式向CHS公司支付专利、非专利专有技术使用许可费
根据评估报告，经双方商定一次性作价总额为：31，460万元人民币（大写：叁亿壹仟肆佰陆拾万元整）；后续CHS公司不再另行收取任何许可费用。
（二）《委托开发合同》
明恒公司委托CHS公司利用拥有的混合动力系统总成的平台技术资源和人才优势，CHS公司负责完成HT3800纵置混合动力合成箱A样机的开发（简称“3800项目”），并通过技术培训和技术指导培养项目所需的技术人才，协助明恒公司完成项目的试验验证和产业化。
1、开发的主要内容
明恒公司委托CHS公司开发的3800项目产品范围：（1）合成箱总成；（2）PEU（电机控制器总成）；（3）HCU（整车控制器总成）；（4）油泵电机控制器。
2、开发分工
该项目分为两个阶段，第一阶段（P1-P4阶段）由CHS公司主导，参与3800项目产品的设计、标定开发工作；第二阶（P5-P8阶段）段由明恒公司主导，完成各类生产准备工作、工装样机验证，进行批量生产。
3、开发费用
明恒公司委托CHS公司开发HT3800项目，委托开发费用总额为3,540万元（大写：叁仟伍佰肆拾万元整）。
三、签订《技术许可协议》和《委托开发合同》对上市公司的影响
本次《技术许可协议》和《委托开发合同》的签署实施，是公司由产品研发制造向技术服务并重取得实质进展。将增强公司持续盈利能力和核心竞争力，从而进一步提升公司价值。
本次合同签署实施，预计增加上市公司当期收益6000-6500万元，将给公司业绩带来积极影响，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
本次签订的《技术许可协议》及《委托开发合同》在付诸实施过程中可能面临经营管理及市场环境等因素的影响，均存在变动的可能性。敬请投资者注意投资风险。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年10月31日
