广州汽车集团股份有限公司
A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：2017-107
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会
及2017年第一次A、H股类别
股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月18日14 点00分
召开地点：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心707会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月18日
至2017年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
由于网络投票系统的限制，本公司只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
参加网络投票的A股股东在公司2017年第二次临时股东大会上投票，将视同在公司2017年第一次A股类别股东会议上对A股类别股东会议对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东会议上进行表决。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
因涉及股权激励计划，因此，公司独立董事王苏生先生将向全体股东公开征集委托投票权，具体事项详见同日刊发的《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（临2017-108）。
二、会议审议事项
（一）本次临时股东大会及类别股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2017 年10 月30 日召开的第四届董事会第58次会议及第四届监事会第21次会议审议通过。相关决议公告及激励计划（草案）摘要已于同日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gagc.com.cn）。同时，公司于本次会议通知发布同日，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了本次会议资料。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
1、出席回复
拟出席会议的股东请于 2017 年11月 28日（星期二）或之前将填写后的回执（附件1：回执）及登记文件（身份证明、股东帐户卡及授权文件等）通过信函、传真等方式寄至公司董事会办公室办理登记手续（出席现场会议时将查验登记材料原件）。
2、登记方式
出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；出席会议的法人股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、法人股东授权委托书及出席人身份证办理登记手续。因故不能亲自出席会议的股东，可书面授权委托他人出席股东大会，委托代理人出席会议的，需持有委任人的授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续（附件2：授权委托书）。股东也可以信函或传真方式进行登记。
3、现场会议出席登记时间
股东或授权代表出席本次会议的现场登记时间为2017年12月18日（星期一）中午（13:00 -14:00），14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
六、其他事项
1、本次会议会期预计半天，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理
2、联系地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心2202董事会办公室（邮编：510623）
电 话：020-83150281
传 真：020-83150319
电子邮箱：DB-GAC@gagc.com.cn
联系人：刘先生
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2017年11月1日
附件1：会议回执
广州汽车集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议及2017年第一次A股类别股东会回执
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备注：
1、请用正楷填写上述内容；
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；
3、本回执填写签署后于2017年11月28日或之前以专人、邮寄或传真方式送达公司董事会办公室（地址：广东省广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心2202董事会办公室，传真：020-83150319）。
附件2：授权委托书
授权委托书
广州汽车集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月18日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托期限自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时止。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：授权委托书
授权委托书
广州汽车集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月18日召开的贵公司2017年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。委托期限自本授权委托书签署之日起至本次A股类别股东会议结束时止。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-108
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
独立董事关于公开征集委托
投票权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2017年12月6日至2017年12月8日
●征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对征集事项均投了赞成票
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事王苏生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年12月18日召开的2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
1、征集人为公司现任独立董事王苏生先生，其基本情况如下：
2、王苏生：男，现任本公司独立董事、董事会提名委员会主任委员及董事会审计委员会委员。兼任深圳市公共管理学会会长、天马微电子股份有限公司独立董事（深交所上市：000050）、万泽实业股份有限公司独立董事（深交所上市：000534）；2004年至2016年期间于哈尔滨工业大学深圳研究生院任职；此前曾任君安证券项目经理、特区证券部门经理、英大证券部门总经理、中瑞基金公司总经理，雷柏科技独立董事（深交所上市公司：002577）、特尔佳（深交所上市公司：002213）独立董事。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
3、征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2017年10月30日召开的第四届董事会第58次会议并对《关于审议〈广汽集团第二期股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈广汽集团第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。表决理由：公司第二期股票期权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力,将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起,有效提升企业价值创造力和长远竞争力。公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展,且不会损害公司及全体股东利益。
二、股东大会的基本情况
由征集人向公司全体股东征集公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东会审议的股权激励计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：
1、《关于〈广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要〉的议案》
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1.3 本计划的时间安排
1.4 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.5 股票期权的授予条件、行权条件
1.6 股票期权的调整方法和程序
1.7 本计划股票期权的会计处理
1.8 公司授予权益、激励对象行权的程序
1.9 公司与激励对象各自的权利义务
1.10 公司及激励对象发生变动的处理
1.11 其他重要事项
2、《关于〈广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》
三、征集方案
（一）征集对象：截止2017年11月17日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2017年12月6日至2017年12月8日的（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）。
（三）征集程序和步骤
1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书
（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关
文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，
包括：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书
及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广东省广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心
收件人：刘先生
电话：020-83150281
传真：020-83150319
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
（四）由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：王苏生
2017年11月1日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件
广州汽车集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州汽车集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《广州汽车集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州汽车集团股份有限公司独立董事王苏生作为本人/本公司的代理人,出席广州汽车集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至本次临时股东大会及类别股东会结束。
