金诚信矿业管理股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议
公告

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2017-085

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

一、董事会会议召开情况

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月21日以书面形式发出了关于召开第三届董事会第七次会议的通知及相关材料。本次会议于2017年11月1日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王先成先生担任会议主持人。

二、董事会会议审议情况

一、会议审议通过了《关于全资孙公司迈拓矿业服务（赞比亚）有限公司拟签订特别重大合同的议案》。

为了满足公司实际经营发展需要，不断扩大公司业务规模，公司全资孙公司迈拓矿业服务（赞比亚）有限公司拟与孔科拉铜业有限公司（Konkola Copper Mines plc）签订《基建及采矿工程总承包合同》。

合同标的和对方当事人情况、合同主要条款、相关风险分析详见公司发布在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的《金诚信关于拟签订特别重大合同的公告》（公告编号：2017-086）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、会议审议通过了《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定于2017年11月17日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2017年11月1日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2017-086

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

关于拟签订特别重大合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●合同类型及金额：基建及采矿工程总承包合同，预估总价款约为50,366.35万美元。

●合同生效条件：双方签字，经公司董事会、股东大会审议通过。

●合同履行期限：5年

●对上市公司当期业绩的影响：预计合同履行对公司本年度业绩不构成较大影响。

●特别风险提示：详见本公告之“五、合同签订的风险分析”以及“六、合同履行的风险分析”。

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”或“公司”）全资孙公司迈拓矿业服务（赞比亚）有限公司（以下简称“赞比亚迈拓”）拟与孔科拉铜业有限公司（Konkola Copper Mines plc）签订《基建及采矿工程总承包合同》，现就相关事项公告如下：

一、审议程序情况

公司于2017年11月1日召开第三届董事会第七次会议，会议同意赞比亚迈拓与Konkola Copper Mines plc签订《基建及采矿工程总承包合同》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

1.工程名称：孔科拉铜矿4号井开拓掘进、采准掘进及采矿运营

2.工程地点：赞比亚共和国

3.工程范围：包括开拓掘进、采准掘进、采矿生产以及为了顺利完成4号井区域合同计划的其他相关工作。工程范围包括但不限于为了顺利完成工程范围内的工程量清单中所需要的掘进、回采等活动。

（二）合同对方当事人情况

1.公司名称：孔科拉铜业有限公司（Konkola Copper Mines plc）（以下简称“KCM公司”）。

KCM公司是赞比亚共和国境内最大的铜业公司，其铜矿资源位于世界上最高级别的铜层之一，是世界上品位最高的铜矿资源之一。目前，KCM公司拥有两个露天矿山和两个地下矿山，其中孔科拉铜矿是赞比亚共和国内50年来投资及规模最大的矿山开发项目，该铜矿现年产铜矿石200万吨，深部采矿项目达产后，产能预计将达到600万吨。

KCM公司母公司为伦敦证券交易所上市公司印度矿业集团韦丹塔资源有限公司（以下简称“韦丹塔公司”），韦丹塔公司于2003年12月在伦敦证券交易所上市，股票代码为VED，目前市值约24亿英镑。根据公开资料显示，截至2017年3月31日，韦丹塔公司总资产约为315亿美元，净资产约60.14亿美元，2017财年营业收入约115亿美元，税前利润约为13.79亿美元。2017年1月，韦丹塔公司募集资金10亿美元。

2.公司于2012年开始承接KCM公司矿山开发服务业务。2012年8月，金诚信矿业建设赞比亚有限公司（以下简称“赞比亚金诚信”）成功中标KCM公司的孔科拉项目，合同工程内容包括两条长度分别为3,470米和1,673米的大断面采区斜坡道和采切工程，总工程量110万立方米，项目工期5年。2013年10月，赞比亚金诚信与KCM公司签订了采矿运营管理合同。2016年5月，赞比亚金诚信与KCM公司分别签署了1号竖井采矿工程合同以及1号竖井开拓工程补充协议。

除上述业务外，本公司及控股子公司与KCM公司之间不存在关联关系。

3.本公司2014年、2015年、2016年为KCM公司提供矿山开发服务业务的收入分别为人民币9,642.89万元、13,092.26万元、13,669.05万元，占公司2014年、2015年、2016年度合并主营业务收入的比重分别为3.49%、5.06%、5.77%。

三、合同主要条款

（一）合同预估总价款

约50,366.35万美元，合同总价款根据预估工程量及出矿量估算，最终结算价格将根据实际完成工作量及固定单价计算。

（二）结算方式

业主方将在承包商出具正式发票后30天内付款。每月的联合测量将在下个月的前三天内进行。经共同测量和确定的数据为最终数据，并由业主方与承包方签字确认，作为付款依据。

（三）合同履行地点

赞比亚共和国。

（四）合同履行期限

合同工程履行期限为5年，如果承包商未能在5年内完工，业主方有权要求承包商继续按照同样的合同价格完成剩余工程量，但承包商不得向业主方要求因前述延期所发生的额外索赔。

（五）质保期

承包商应当保证按照技术规范和工程范围进行施工，工程质保期为12个月，自工程完成之日起算。

（六）绩效激励与考核

工程量未达到相关要求时的考核办法：如果实际采矿量季度累计值低于确定的季度计划的90%，则按未完成部分采矿量对应产值的3%进行考核。但如果承包商在随后的季度中弥补了欠量，业主方应向承包商退还之前已考核的金额。本考核条款将于本意向书执行12个月后生效。

如果是由于业主原因导致的未完成计划，或者业主未能按期支付工程款时，上述考核条款不再适用。

（七）争议解决方式

双方应尽力友好解决由合同引发的或与合同相关的所有争议及分歧。

若双方不能友好解决争议，应提交至仲裁法院，根据伦敦国际仲裁院国际仲裁法办理。仲裁地位于英国，仲裁语言为英语。双方进一步同意，任何仲裁裁决结果是终局的且对双方均具有约束力。双方应同意，即使争议被提请进行仲裁裁决，任何一方应该基于合同的基础上竭力履行他们的义务。

四、合同履行对上市公司的影响

（一）该合同履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成较大影响；对公司未来几年的资产总额、净资产和净利润将产生一定的积极影响，有利于促进公司未来业务发展，特别是海外市场的拓展，为公司实现海外发展战略产生积极的促进作用。

（二）该合同履行对本公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

五、合同签订的风险分析

虽然本合同的主要内容已经双方协商并基本达成一致，但本合同需经公司股东大会审议通过后方可签署，在此期间，如KCM公司对合同价款、履行期限、工程量、违约责任等关键条款提出异议，双方将继续进行商务谈判，合同的签订时间存在不确定性。

六、合同履行的风险分析

公司于2012年8月开始与KCM公司进行合作，截至目前已经积累了深厚的合作基础，双方履约能力良好，具备履行合同的资金以及生产运营能力。但本合同系境外业务且履行期限较长，在合同履行过程中如果遇到合同履行地所在国的市场、政治、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致本合同无法全部履行，具体风险因素分析如下：

（一）境外政治及经济环境风险

该合同履行地所在国为赞比亚共和国，赞比亚共和国为发展中国家，经济欠发达，但为我国的友好国家，政治及经济环境比较稳定。尽管本公司对于在赞比亚开展业务已经积累了较为丰富的经验，但如果未来我国与其双边关系发生变化，或其国内发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者当地外商投资政策发生重大变化，或大宗商品价格大幅波动等，均有可能对本公司境外业务的资产安全和经营状况构成不利影响。

（二）境外劳工相关风险

赞比亚的劳工保障政策健全、执行严格，公司在当地主要接受《行业与劳动关系法》和《最低工资和雇佣条件法案》的监管，该等法律对劳动合同、解聘、工时和加班、工薪和社保等方面作出了明确规定。未来如果赞比亚迈拓与赞比亚工会在劳资谈判中未达成一致，可能出现罢工停产等事项，将对赞比亚迈拓在当地的正常生产经营造成不利影响。

（三）境外安全生产风险

矿山开发服务行业存在固有的高危性，在项目生产运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损失；在未来大量现场作业活动中，一旦运用技术失当或工程组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，则会对项目后续业务的开展等产生不利影响。赞比亚迈拓接受赞比亚当地法律监管，并建立了相应的安全生产管理制度来保障生产的安全。在未来生产经营过程中，如因安全生产事故而造成人员伤亡和财产损失，或因此引致诉讼，将对公司生产经营状况产生不利影响。

（四）汇率变动风险

本公司境外业务主要以外币进行结算。从币种上来看，本公司的境外结算货币主要包括美元、克瓦查等货币。为了规避外汇风险，本公司在开展境外业务时，坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币。但汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，人民币与外币的汇率变化或外币间的汇率变化会使本公司产生汇兑损益，从而可能导致本公司以人民币计价的资产和业务收入受到影响。

在此，敬请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2017年11月1日

证券代码：603979 证券简称：金诚信公告编号：2017-087

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月17日14 点 00分

召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月17日

至2017年11月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；

2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；

3、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记。

4、登记时间：2017年11月16日9:00-16:00；

5、登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。

六、 其他事项

1、现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

2、会议联系方式：

联系人：张思莹

联系电话：010-53033997 传真：010-53033997

联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2017年11月2日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会出席登记表

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金诚信矿业管理股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月17日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：股东大会出席登记表

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注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。