新疆贝肯能源工程股份有限公司
第三届十九次董事会决议公告

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2017-088

新疆贝肯能源工程股份有限公司

第三届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年11月2日上午10:30在公司二楼会议室召开，本次会议于2017年10月27日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈平贵先生主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以现场表决方式形成了如下决议：

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司继续使用闲置募集资金不超过10,000万元补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司保荐机构东方花旗证券有限公司对该议案发表了无异议的核查意见。

同意该议案9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第三届董事会第十九次会议决议；

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2017年11月2日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2017-089

新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年11月2日以现场表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2614号文核准，贝肯能源采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，共发行新股2,930 万股，每股面值1.00元，发行价格为12.02元/股，募集资金总额为35,218.60万元；扣除发行费用后，募集资金净额为32,103.88万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对贝肯能源本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年12月2日出具了天职业字[2016]17048号《验资报告》。贝肯能源对募集资金开设专户进行存储。

贝肯能源首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于投资钻井工程服务能力建设项目、定向井技术服务能力建设项目和补充流动资金。

根据《新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股书”）的披露，贝肯能源本次募集资金具体用途如下：

单位：万元

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2017年1月10日，贝肯能源第三届第八次董事会审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，贝肯能源使用本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,368.30万元。

2017年1月10日，贝肯能源第三届第八次董事会审议并通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，贝肯能源拟使用合计总额不超过人民币22,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

2017年3月3日，贝肯能源第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意贝肯能源使用闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12 个月。2017年11月1日，贝肯能源将暂时补充流动资金的5,000万元已全部归还至募集资金专用账户。

截止2017年11月1日，本次募集资金使用情况如下：

■

二、前次使用募集资金补充流动资金情况

贝肯能源第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意贝肯能源使用闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。2017年3月8日，贝肯能源从中国建设银行克拉玛依石油分行账号为65050189608600000068的募集资金专户转出资金5,000万元用于暂时补充流动资金。2017年11月1日，暂时补充流动资金的5,000万元已全部归还至募集资金专用账户。

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据募集资金投资计划，公司目前有部分资金闲置，同时公司有补充短期流动资金的需求，公司拟使用10,000万元募集资金暂时补充流动资金，自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至贝肯能源募集资金专用账户。

（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

贝肯能源使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升贝肯能源的经营效益，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

同时，贝肯能源对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项承诺如下：

1、没有变相改变募集资金用途；

2、不影响募集资金投资计划的正常进行；

3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；

4、过去十二个月内未进行风险投资；

5、在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

6、使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

7、过去十二月内不存在对外提供财务资助或者对外提供的财务资助已经收回。

（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况

贝肯能源第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意贝肯能源使用闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12 个月。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

贝肯能源本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，前次用于暂时补充流动资金的募集资金已经归还，本次补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月。上述事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

综上，东方花旗对新疆贝肯能源工程股份有限公司使用10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司关于新疆贝肯能源工程股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2017年11月2日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2017-090

新疆贝肯能源工程股份有限公司

第三届监事会第十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2017年11月2日上午12:30在公司二楼会议室召开，本次会议于2017年10月27日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由监事会主席张志强主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会一致认为：在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补流动资金，能够提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。我们同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金。

同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第三届监事会第十三次会议决议；

新疆贝肯能源工程股份有限公司

监事会

2017年11月2日