江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2017-044
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示： ●
●本次限制性股票登记日：2017年11月2日
●本次限制性股票登记数量：287万股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “本激励计划”）中首次授予涉及限制性股票的登记工作，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票的首次授予情况
1、2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年9月2日至 2017年9月11日，公司对授予激励对象名单的姓名 和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年9月19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。认为首次授予激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
公司2017年限制性股票激励计划首次授予具体情况如下：
1、授予日：2017年9月19日
2、授予数量：本激励计划首次授予数量为287万股，占公司股本总额15940万股的1.80%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计89人，包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员，不包括独立董事和监事。
4、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股22.12元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划首次授予对象名单及授予情况
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二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）限售期
本次授予的限制性股票限售期为自首次授予完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（三）解除限售安排
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）限制性股票激励计划解除限售的条件
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
本次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
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个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回购注销。
三、限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月25日出具了信会师报字[2017]第ZA16273号《江苏新泉汽车饰件股份有限公司验资报告》，对公司截至2017年10月25日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，截至2017年10月25日止，公司已收到89名激励对象以货币资金缴纳的出资额合计人民币63,484,400.00元，其中：新增注册资本（实收资本）人民币2,870,000.00元，其余人民币60,614,400.00元作为资本公积。
公司本次增资前注册资本为人民币159,400,000.00元，实收资本（股本）人民币159,400,000.00元，截至2017年10月25日止，变更后的注册资本人民币162,270,000.00元，其中股本162,270,000.00元。
四、限制性股票的登记情况
公司已于2017年11月2日完成本次限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本激励计划限制性股票首次授予完成后，公司总股本由159,400,000股增加至162,270,000股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。本次授予前，实际控制人唐敖齐、唐志华通过公司控股股东江苏新泉志和投资有限公司间接持有公司股份53,742,000股，占公司总股本的33.72%；实际控制人唐志华直接持有公司股份29,000,000股，占公司总股本的18.19%；实际控制人唐敖齐、唐志华直接和间接持有公司股份合计82,742,000股，占公司总股本51.91%。本次授予完成后，公司控股股东、实际控制人唐敖齐、唐志华直接和间接合计持有的公司股份数量不变，占授予完成后公司总股本的50.99%，其仍为公司控股股东及实际控制人。
本次限制性股票首次授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
六、股本结构变动情况
本次限制性股票授予后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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七、本次募集资金使用计划
本激励计划募集资金总额为人民币63,484,400.00元，将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司董事会已确定激励计划的首次授予日为2017年9月19日，在2017年-2020年按照各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本次授予的287万股限制性股票激励成本合计为2476.12万元，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降 低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16273号）；
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017年11月3日
