浙江三维橡胶制品股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的
公 告
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2017-045
浙江三维橡胶制品股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：浙江三维联合热电有限公司（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准,以下简称“联合热电”）
●投资金额：联合热电拟定注册资本8,000万元。公司拟以现金认缴出资4,080万元，占注册资本51%。
●特别风险提示：联合热电尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。联合热电因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展的需要，拟与自然人郭建军、徐世哲、陈建省共同出资设立浙江三维联合热电有限公司（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准），四方共同签署了《浙江三维联合热电有限公司股权投资协议》。联合热电拟定注册资本8,000万元。公司拟以现金认缴出资4,080万元，占注册资本51%。自然人郭建军拟以现金认缴出资1,600万元,占注册资本20%。自然人徐世哲拟以现金认缴出资1,200万元，占注册资本15%。自然人陈建省拟以现金认缴出资1,120万元，占注册资本14%。设立完成后，联合热电成为公司的控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于2017年11月3日召开了第三届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。董事会授权公司董事长办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、主要合作方的基本情况
■
公司董事会通过查阅上述三名自然人任职企业的公司章程并经其本人确认，其所任职的企业均非其控制的企业。
上述三名自然人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均无关联关系。
三、投资标的基本情况
标的公司的基本情况：
1、 公司名称：浙江三维联合热电有限公司
2、 公司类型：有限责任公司
3、 公司住所：三门县浦坝港镇沿海工业城兴港大道13号
4、 法定代表人：陈晓宇
5、 注册资本：人民币8,000万元
6、 经营范围：发供电服务、蒸汽供应、能源供应、热水生产、热力材料供应、热力技术咨询。
7、 出资额、出资比例及出资方式
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（上述相关信息最终以工商注册登记机关核准为准）
8、标的公司的董事会及管理层的人员安排：公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。公司设监事一人，由公司股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：浙江三维橡胶制品股份有限公司，乙方：郭建军，丙方：徐世哲，丁方：陈建省。协议主要条款如下：
各个股东出资额及出资方式
股东甲出资额为 4080 万元，以货币出资，占注册资金的 51 %；
股东乙出资额为 1600 万元，以货币出资，占注册资金的 20 %；
股东丙出资额为 1200 万元，以货币出资，占注册资金的 15 %；
股东丁出资额为 1120 万元，以货币出资，占注册资金的 14 %。
出资期限
首期货币出资额为 4000 万元，其中股东甲出资额为 2040 万元，股东乙出资额为 800 万元，股东丙出资额为 600 万元，股东丁出资额为 560 万元，各方应于 2017 年 11 月 30 日之前存入指定银行账户。
第二期货币出资额为 4000 万元，其中股东甲出资额为 2040 万元，股东乙出资额为 800 万元，股东丙出资额为 600 万元，股东丁出资额为 560 万元，各方应于 2018 年 3 月 31 日之前存入指定银行账户。
公司登记
全体股东一致同意指定浙江三维橡胶制品股份有限公司陈晓宇为代表委托中介机构或为代理人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立事务等，并确定公司设立后其直接作为企业的法定代表人。
公司经营期限
期限为10年，营业执照签发之日为成立之日。
利润分配
公司依法提取公积金所余税后利润由股东按照实际缴纳出资比例分红；
公司责任承担
股东各方以各自出资额为公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
费用承担
1、 在本公司设立登记后，设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立之后的公司承担。
2、 非因股东各方原因导致的公司不能设立的，所发生的全部费用按照本协议股东各方认缴的出资比例分摊。
违约责任
公司设立期间如存在违约者，守约方有权选择如下方式进行维权：
1、 本协议生效后，任何一方未按照本协议约定数额或期限缴纳出资导致公司不能设立的，应当承担因设立公司所发生的费用；并应当按照其认缴的出资额的10%分别向已足额缴纳出资的股东支付违约金。
2、 任何一方未按照本协议约定数额或期限缴纳出资的，经催告除应当足额缴纳外，仍应当按照其认缴的出资额的10%分别向已足额缴纳出资的股东支付违约金。
3、 任何一方未按照本协议约定数额或期限缴纳出资，经催告后拒不缴纳或未在限期内缴纳的，其他股东有权选择直接进行垫资，违约股东应当支付垫资人该笔资金2%月息；垫资期限超过3个月的则该笔资金对应的垫资股权由垫资人依法享有，垫资期间不免除垫资利息。
本协议生效及争议解决
1、 其它未尽事宜四方股东协商解决。
2、 本协议自签字盖章之日起生效，三门县人民法院享有管辖权。
3、 本协议一式五份，各份文本具同等效力。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资设立控股子公司符合公司的长远发展战略，有利于培养新的利润增长点，延伸产业链，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意义。
六、对外投资的风险分析
（一） 存在的风险
1、联合热电尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
2、联合热电因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
（二）应对风险的措施
1、公司将授权董事长及其指定人员积极跟进办理联合热电的工商注册登记等相关工作；
2、公司将利用自身经验及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积极有效防范和降低风险。
3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议
2、浙江三维联合热电有限公司股权投资协议
特此公告。
浙江三维橡胶制品股份有限公司
董事会
二零一七年十一月四日
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2017-046
浙江三维橡胶制品股份有限公司
关于全资子公司完成工商注册并
取得营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月29日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，具体内容详见公司于2017年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体披露的相关公告，公告编号：2017-040。
近日，全资子公司完成工商注册登记手续，并取得三门县市场监督管理局颁发的《营业执照》，相关登记信息如下：
名称：浙江三维材料科技有限公司
统一社会信用代码：91331022MA2AKHPB4X
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省三门县浦坝港镇沿海工业城兴港大道12号
法定代表人：叶继跃
注册资本：壹亿元整
成立日期：2017年10月13日
营业期限：2017年10月13日至2027年10月12日
经营范围：涤纶长丝、聚酯切片、工业用布、功能高分子材料及产品的研发、生产、销售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
浙江三维橡胶制品股份有限公司
董事会
二零一七年十一月四日
