安徽众泰汽车股份有限公司
第七届董事会2017年度第三次临时会议决议公告

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2017—074

安徽众泰汽车股份有限公司

第七届董事会2017年度第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、安徽众泰汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2017年度第三次临时会议通知以书面方式于2017年11月3日发出。

2、会议于2017年11月8日以通讯方式召开。

3、公司董事7名,实际参加会议表决董事7名。

4、本次会议由全体董事提议召开。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于安徽众泰汽车股份有限公司、浙江众泰汽车制造有限公司与福特亚太汽车控股有限公司、福特汽车（中国）有限公司成立合营公司的议案》。

本公司及公司全资二级子公司浙江众泰汽车制造有限公司拟与福特亚太汽车控股有限公司、福特汽车（中国）有限公司利用各自在汽车领域的技术和商务优势，建立一家具备竞争力和可持续发展能力，集研发、采购、制造、销售和服务为一体的中外合资自主品牌纯电动乘用车生产企业。合营公司中文名称为“众泰福特汽车有限公司”，英文名称为“Zotye Ford Automobile Co., Ltd.”，合营公司的名称以工商行政主管部门最终核准的名称为准。合营公司的投资总额为人民币伍拾亿元，注册资本为人民币壹拾柒亿元，其中本公司认缴出资额为人民币三亿肆仟万元，占合营公司注册资本的20%；浙江众泰汽车制造有限公司认缴出资额为人民币伍亿壹仟万元，占合营公司注册资本的30%；福特亚太汽车控股有限公司认缴出资额为人民币肆亿贰仟伍佰万元，占合营公司注册资本的25%；福特汽车（中国）有限公司认缴出资额为人民币肆亿贰仟伍佰万元，占合营公司注册资本的25%。

关于本次合资的主要内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《关于浙江众泰汽车制造有限公司、安徽众泰汽车股份有限公司与福特亚太汽车控股有限公司、福特汽车（中国）有限公司签署合资经营合同的公告》（公告编号：2017-076）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

安徽众泰汽车股份有限公司

董事会

二○一七年十一月八日

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2017—075

安徽众泰汽车股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一） 投资的主要内容

安徽众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“众泰汽车”）及公司的全资二级子公司浙江众泰汽车制造有限公司与福特亚太汽车控股有限公司、福特汽车（中国）有限公司于2017年11月8日在北京市签署了《浙江众泰汽车制造有限公司与安徽众泰汽车股份有限公司与福特亚太汽车控股有限公司与福特汽车(中国)有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”），四方拟在中国浙江省共同组建一家中外合资有限责任公司（以下简称“合营公司”）。合营公司中文名称为“众泰福特汽车有限公司”，英文名称为“Zotye Ford Automobile Co., Ltd.”，合营公司的名称以工商行政主管部门最终核准的名称为准。合营公司的投资总额为人民币伍拾亿元，注册资本为人民币壹拾柒亿元，其中本公司认缴出资额为人民币三亿肆仟万元，占合营公司注册资本的20%；浙江众泰汽车制造有限公司认缴出资额为人民币伍亿壹仟万元，占合营公司注册资本的30%；福特亚太汽车控股有限公司认缴出资额为人民币肆亿贰仟伍佰万元，占合营公司注册资本的25%；福特汽车（中国）有限公司认缴出资额为人民币肆亿贰仟伍佰万元，占合营公司注册资本的25%。

（二） 审议程序

本次交易事项已于2017年11月8日经公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，尚需通过国家有关部门的审批或备案手续后方可实施。

（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：浙江众泰汽车制造有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：浙江省永康市经济开发区北湖路9号

法定代表人：金浙勇

注册资本：壹拾贰亿陆仟捌佰万元整

成立日期：2003年08月01日

营业期限：2003年08月01日-2023年07月31日止

经营范围：轻型客车制造、销售、汽车配件（不含发动机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量器具）、装饰材料（不含竹木材料、化学危险品）开发、制造、加工、销售：建筑材料（不含危险化学品）加工、销售：汽车、金属材料（不含危险物品）销售：汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术服务、技术转让：货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展生产经营活动）：

2、福特亚太汽车控股有限公司

类型：有限公司

住所：4th Floor, Les Cascades Building, Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius

法定代表人：Ashraf Ramtoola

成立日期：2005年02月16日

股本： 51,231,976美元

主要经营活动：汽车领域的投资和持股

3、福特汽车（中国）有限公司

类型：有限责任公司（外国法人独资）

住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道211号上海信息大楼36层

法定代表人：Peter David Fleet (傅礼德)

注册资本：美元贰亿叁仟贰佰万元整

成立日期：1995年10月25日

营业期限：1995年10月25日-2045年10月24日止

经营范围：(1) 在中国从事汽车工业领域及国家允许外商投资的其他领域的投资；(2) 受公司在中国所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：① 进行所投资企业产品相关的研究和开发并向所投资企业生产或营销的产品提供售前和售后服务；② 协助或代理所投资企业从国内外采购其生产所需的机器设备、办公设备、原材料、元器件、零部件及其他物料；在国内和国际市场销售所投资企业生产的产品（汽车整车产品除外）；③ 经外汇管理部门的同意和监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；协助所投资企业寻求银行贷款和提供担保；④ 为所投资企业及经销商提供产品生产、销售、市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事等服务；⑤ 为所投资企业提供仓储等综合服务。(3) 以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口不涉及出口配额、许可证管理的国内商品；(4) 为其母公司生产的产品提供售后服务；(5) 为其投资者提供咨询服务；为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；(6) 为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与公司、公司的母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；(7) 为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务；(8) 在中国境内设立科研开发中心，从事与汽车新产品及高新技术的研究开发，向客户转让其研究开发成果，并提供技术培训、市场推广和咨询服务；(9) 作为福特和林肯品牌进口汽车的授权总经销商，从事福特和林肯品牌汽车销售，进口并在国内分销（不含零售）以上品牌进口汽车整车产品（含小轿车）和零部件（经营期限不超过30年）；(10) 通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口及在国内采购的汽车零部件；(11) 根据有关规定，从事与经营范围内事项相关的物流配送服务；(12) 从事与计算机设施（包括服务器、笔记本电脑以及其他电子类办公硬件设施）及模具相关的经营性租赁和融资租赁业务；(13) 销售汽车维修技术资料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展生产经营活动）

三、投资标的基本情况

公司名称：众泰福特汽车有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）

注册地址：浙江省

注册资本：170,000万元

公司性质：有限责任公司

股权结构：

■

出资方式：各方均以自有资金现金出资

四、《合资经营合同》的主要内容

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上刊登的《关于浙江众泰汽车制造有限公司、安徽众泰汽车股份有限公司与福特亚太汽车控股有限公司、福特汽车（中国）有限公司签署合资经营合同的公告》（公告编号：2017-076）。

五、投资的目的、存在的风险和及对公司的影响

投资目的：

1．有利于公司进一步实现业务覆盖，扩大公司的营业规模和经营效益，进一步加强公司的一体化整合能力，增强公司的整体竞争力，市场竞争力和可持续发展力。

2、公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、此次双方达成在纯电动乘用车领域合作协议，如果双方合资合作能够顺利展开，预期会提升公司纯电动乘用车业务的技术水平，进一步提高公司纯电动乘用车业务的市场地位。

存在的风险：

本次公司设立合资公司，后续尚需国家有权部门的审批或备案，同时，可能面临宏观经济、国家政策、行业环境、经营管理等方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。公司将根据事项进展及时披露后续进展情况。

对公司的影响：

本次签署的合资经营合同，预计不会对公司2017年经营业绩和财务状况构成重大影响。投资完成后，将有利于公司持续发展，提升公司综合竞争能力。

六、备查文件

1、第七届董事会2017年第三次临时会议决议；

2、浙江众泰汽车制造有限公司、安徽众泰汽车股份有限公司与福特亚太汽车控股有限公司、福特汽车（中国）有限公司签署的合资经营合同。

特此公告。

安徽众泰汽车股份有限公司董事会

二〇一七年十一月八日

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2017-076

安徽众泰汽车股份有限公司

关于浙江众泰汽车制造有限公司、安徽众泰汽车股份有限公司

与福特亚太汽车控股有限公司、福特汽车（中国）有限公司

签署合资经营合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、合资经营合同签署概况

2017年8月21日，公司与福特汽车（中国）有限公司在浙江省杭州市签署了《关于纯电动乘用车业务合作的谅解备忘录》，并于2017年8月23日对外发布了《公司与福特汽车（中国）有限公司签署合资合作备忘录的公告》（编号: 2017-056）。

2017年11月8日，公司及公司全资二级子公司浙江众泰汽车制造有限公司与福特亚太汽车控股有限公司、福特汽车（中国）有限公司在北京市签署了《浙江众泰汽车制造有限公司与安徽众泰汽车股份有限公司与福特亚太汽车控股有限公司与福特汽车（中国）有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”），各方拟在中国浙江省共同组建一家中外合资有限责任公司（以下简称“合营公司”）。

二、合资经营合同主要内容

（一）《合资经营合同》签署的背景

1、浙江众泰汽车制造有限公司（简称“甲方一”），为股份公司全资二级子公司，系一家根据中国法律设立并存续的有限公司，其法定地址为浙江省永康市经济开发区北湖路9号。

2、安徽众泰汽车股份有限公司（简称“甲方二”），系一家根据中国法律设立并存续的股份有限公司，其法定地址为安徽省黄山市歙县经济技术开发区。

3、福特亚太汽车控股有限公司（简称“乙方一”），系一家根据毛里求斯共和国法律组建和存在的公司，其法定地址为4th Floor, Les Cascades Building, Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius。

4、福特汽车（中国）有限公司（简称“乙方二”），系一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道211号上海信息大楼36层。

5、甲方一、甲方二合称为“甲方”；乙方一、乙方二合称为“乙方”。双方本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在浙江省共同组建一家中外合资自主品牌纯电动乘用车生产企业。

（二）《合资经营合同》的主要条款

1、合营公司的名称及分支机构

合营公司的中文名称为“众泰福特汽车有限公司”，英文名称为“Zotye Ford Automobile Co., Ltd.”，合营公司的名称以工商行政主管部门最终核准的名称为准。

经董事会同意和中国有关政府部门批准，合营公司可在中国境内或境外设立分支机构。

2、合营公司的目的与经营范围

合营公司的目的是建立具备竞争力和可持续发展能力，集研发、采购、制造、销售和服务为一体的中外合资自主品牌纯电动乘用车生产企业；合营双方将力争使合营公司的产品占据百分之十（10%）甚至更高的中国纯电动乘用车市场份额，并使其成为合营双方合作开拓经济型、高性价比纯电动乘用车市场的主要业务平台之一。

合营公司的经营范围在成立时为：从事纯电动乘用车(含纯电动及增程式电动乘用车)及其零部件的研发、生产、销售和售后服务，并且在法律法规允许的条件下，从事整车以及其零部件、组件、配件的销售、进出口、售后服务，仓储和运输服务，培训、咨询、试验和技术服务，开展与上述经营宗旨和经营范围有关的和/或支持上述经营宗旨和经营范围的其他业务活动。

3、合营公司的建设和生产规模

合营公司将选址新建纯电动乘用车工厂，并向国家有关审批机关申请建设年产十万（100,000）辆纯电动乘用车的建设项目。

4、投资总额与注册资本

合营公司的投资总额应为人民币5,000,000,000元，其中注册资本为人民币1,700,000,000元。甲方对合营公司的认缴出资额为人民币850,000,000元，占合营公司注册资本的百分之五十（50%），其中甲方一的认缴出资额人民币510,000,000元，占合营公司注册资本的百分之三十（30%），甲方二的认缴出资额为人民币340,000,000元，占合营公司注册资本的百分之二十（20%）。乙方对合营公司的认缴出资额为人民币850,000,000元，占合营公司注册资本的百分之五十（50%），其中乙方一的认缴出资额为人民币425,000,000元，占合营公司注册资本的百分之二十五（25%），乙方二的认缴出资额为人民币425,000,000元，占合营公司注册资本的百分之二十五（25%）。

5、合营双方的责任

5.1除本合同规定的其他义务外，甲方还负有下列责任，并提供下列协助（除非甲方和合营公司另有约定）：

(1)协助合营公司满足《新建纯电动乘用车企业管理规定》第九条对新建纯电动乘用车企业投资项目的要求；

(2)协助合营公司申请成立及经营合营公司业务所需的一切政府审批、执照和许可（包括但不限于国家发展和改革委员会关于纯电动乘用车生产企业资格的审批、商务部关于经营者集中的审批、审批机构关于成立合营企业的审批、以及工业和信息化部车辆生产企业及产品准入）；

(3)协助合营公司申请并获得合营公司在中国国家和地方法律、法规和政策项下可以最大限度地享受的各项税收和关税减免及其他鼓励投资的优惠；

(4)协助合营公司获得和维持合营公司经营所需的所有必要授权、许可和批准；

(5)协助合营公司就合营公司经营事宜与有关政府部门联络；

(6)根据与合营公司签署的协议向合营公司转让和许可技术；

(7)协助合营公司购买、租赁或以其他方式获得合营公司生产经营所需的机器设备、工具、原材料、办公用具和设备、车辆及其他物资；

(8)协助合营公司申请进口合营公司生产经营所需的机器设备、工具、原材料、办公用具和设备、车辆及其他物资的许可证，并协助办理与之相关的所有进口报关手续；

(9)协助合营公司招收有技能的经理和技术人员（包括翻译）；并将其现有工作人员中的某些成员推荐给合营公司雇用；

(10)协助合营公司取得外商投资企业可获得的最优惠条件就废物排放以及就可靠供应其生产和经营所需的电、水、热、煤气、蒸汽、电信和运输作出安排；

(11)协助合营公司办理批准增加生产能力的一切申请和报批手续；及

(12)协助合营公司办理董事会要求的其他事宜。

5.2除本合同规定的其他义务外，乙方还负有下列责任，并提供下列协助（除非乙方和合营公司另有约定）：

(1) 根据福特和/或其所控制关联公司与合营公司另行达成的协议，提供技术许可、技术支持，提供专业的管理经验、人员及特定的系统，在共同确认需要提高的领域优化合营公司的运营；

(2) 根据福特和/或其所控制关联公司与合营公司另行达成的协议，探讨福特在智能网联、数据分析与移动出行方面的全球解决方案，并根据合营公司需求和市场可行性提供相关技术支持；

(3) 探讨并协助合营公司通过和福特品牌的新能源汽车电气化零部件共同采购、委托生产等模式，提高电池封装等三电系统(电池、电控和电机)的产能利用率和规模效应；

(4) 协助合营公司申请并获得合营公司在中国国家和地方法律、法规和政策项下可以最大限度地享受的各项税收和关税减免及其他鼓励投资的优惠；

(5) 协助合营公司购买、租赁或以其他方式获得合营公司生产经营所需的机器设备、工具、原材料、办公用具和设备、车辆及其他物资；

(6) 经合营公司请求，协助其雇员和董事获得为合营公司到中国境外出差旅行所需的签证及其他必要的旅行证件；

(7) 协助合营公司招收有技能的外籍经理和技术人员；

(8) 通过向合营公司的管理人员提供管理培训来协助合营公司；

(9) 协助合营公司取得合营公司所需的业务咨询和其他专业服务以及就此进行协调；

(10) 根据福特和/或其所控制关联公司与合营公司另行达成的协议，协助合营公司开拓国内外市场；及

(11) 协助合营公司办理董事会要求的其他事宜。

6、董事会

董事会是合营公司的最高权力机构，董事会应由六(6)名董事组成，其中甲方和乙方各委派三(3)名。每名董事任期三（3）年，但委派董事的合营一方可将其撤换并委派他人。董事经原委派方再次委派可以连任。

自公司成立日期起，甲方应指定一名董事担任董事长，乙方应指定一名董事担任副董事长。

7、监事

合营公司设两(2)名监事，甲方和乙方分别有权委派一(1)名监事。监事的任期为三(3)年，经原委派方再次委派可以连任。合营公司的董事和高级管理人员不得同时担任合营公司的监事。

8、管理机构

合营公司应设立一个执行委员会，执行委员会由总裁及首席财务官组成，总裁由甲方提名，首席财务官由乙方提名。全体执行委员会成员须经全体董事过半数同意方可决定任用。上述人员任期应为三（3）年。

执行委员会由总裁担任主席。总裁在首席财务官的协助下领导合营公司的经营管理机构，并代表执行委员会直接向董事会负责。

9、技术、研发中心与商标

甲方应（或通过其所控制关联公司）按照其与合营公司签署的协议，向合营公司转让和许可技术。乙方应（或通过其所控制关联公司）按照其与合营公司签署的协议，向合营公司许可技术。

在满足相关法律法规中对合营公司研发能力要求的基础上，合营公司将建立一个研发中心，承担合营公司产品研发的职责，为合营公司产品研发和技术提升提供保证。

合营公司应当注册并拥有其自主品牌和商标，用于合营公司制造的纯电动乘用车产品和相关业务。

10、合营产品规划

合营公司将在合营双方所提供的技术的基础上，制定业务计划自行研发并投产新的纯电动乘用车产品。

11、积分的使用

合营公司自产纯电动乘用车产生的CAFC积分和NEV积分，均由合营公司支配、决定并享有。合营双方（及其关联公司）有权按照其约定、并在向合营公司支付合理对价的基础上，分享并使用该等积分。

12、不竞争

除合营双方达成的除外情形，合营双方承诺，在合同期限（如果不是被提前终止）并在经营区域内，任何合营一方及其所控制关联公司均不得以任何方式(包括通过独立实施或者与第三方合资、合作)开展或参与同合营公司所从事的纯电动乘用车的研发、生产和销售及服务相同的、具有竞争关系的业务。

13、合营期限及延长

合营期限从公司成立日期起持续五十(50) 年。

经合营双方商定，即可在合同期限届满前至少六(6)个月向审批机构提出延长合同期限和合营期限的申请。如果届时需要批准的话，则只有经审批机构批准后，合同期限和合营期限方可延长。

三、签署合资经营合同的影响

1、对上市公司业绩的影响：本次签署的合资经营合同，预计不会对公司2017年经营业绩和财务状况构成重大影响。

2、对上市公司经营的影响：此次双方达成在纯电动乘用车领域合作协议，如果双方合资合作能够顺利展开，预期会提升公司纯电动乘用车业务的技术水平，进一步提高公司纯电动乘用车业务的市场地位。

特此公告。

安徽众泰汽车股份有限公司董事会

二〇一七年十一月八日