宁波高发汽车控制系统股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2017-048

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年11月7日下午在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2017年11月3日以书面和电子邮件的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中荆娴、蒲一苇、程峰以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的议案》

根据《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》（简称“《限制性股票激励计划》”）及《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件已经成就，决定对符合条件的61名激励对象所获授的预留部分限制性股票实施第一次解锁，本次合计解锁限制性股票数量为21.50万股，上市流通日为2017年11月15日。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》

根据《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》（简称“《限制性股票激励计划》”）及《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，决定对符合条件的160名激励对象所获授的首次授予限制性股票实施第二次解锁，本次合计解锁限制性股票数量为125.10万股，上市流通日为2017年11月23日。

公司董事朱志荣先生为公司限制性股票激励计划首次授予对象，回避表决该议案。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一七年十一月九日

证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2017-049

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年11月7日下午在公司四楼会议室召开，会议通知已于2017年11月3日以书面的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的议案》

公司监事会对预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行核查后认为：

1、公司及激励对象未有发生《限制性股票激励计划》规定的不得解锁的情形。

2、公司2016年度业绩达到公司《限制性股票激励计划》规定的要求。

3、董事会确定的61名激励对象个人绩效考核均符合解锁条件的要求。

4、本次解锁程序合法、有效。

综上，同意公司对61名激励对象已获授的限制性股票中的50%，共计21.50万股申请解锁，同意公司按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》

公司监事会对首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件进行核查后认为：

1、公司及激励对象未有发生《限制性股票激励计划》规定的不得解锁的情形。

2、公司2016年度业绩达到公司《限制性股票激励计划》规定的要求。

3、董事会确定的160名激励对象个人绩效考核均符合解锁条件的要求。

4、本次解锁程序合法、有效。

综上，同意公司对160名激励对象已获授的限制性股票中的30%，共计125.10万股申请解锁，同意公司按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。

公司监事王晓静女士的配偶为公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象，王晓静女士回避表决该议案。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会

二零一七年十一月九日

证券代码： 603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2017-050

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁

暨上市的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次解锁股票上市流通数量为：215,000股。

本次解锁股票上市流通日期为：2017年11月15日

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2015年10月8日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2015年10月8日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关议案，监事会出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

3、2015年10月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

4、2015年11月23日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月23日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的160名激励对象授予4,170,000股限制性股票。

5、2015年11月23日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，并发表了核查意见。

6、2015年11月30日，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司限制性股票首次授予的登记事宜，本次股权激励计划首次授予登记的限制性股票共计417万股。

7、2016年11月15日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》；审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意确定2016年11月15日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的61名激励对象授予预留限制性股票43万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

8、2016年11月15日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》、《关于核查公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》，并发表了核查意见。

9、2016年12月16日，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司限制性股票预留部分的登记事宜，本次股权激励计划预留部分授予登记的限制性股票共计43万股。

10、2017年11月7日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

11、2017年11月7日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》，并发表了核查意见。

二、预留部分限制性股票解锁条件

1、预留部分限制性股票第一个锁定期将届满

公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2016年11月15日。根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》有关规定，公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个锁定期为相应授予日起12个月。

2、公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁条件已经满足，具体如下：

■

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的条件已经满足，决定对预留部分授予的61名激励对象限制性股票实施第一次解锁。

三、本次限制性股票解锁情况

公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票为430,000股。其中50%于锁定期满且2016年年度业绩考核达标后解除限售上市流通；剩余50%于锁定期满且2017年年度业绩考核达标后解除限售上市流通。现2016年年度业绩考核已达标。本次限制性股票解锁情况如下：

■

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次限制性股票上市流通数量为215,000股；

（二）本次限制性股票上市流通日期为2017年11月15日；

（三）本次解锁的61名限制性股票激励对象不涉及董事、监事、高级管理人员；

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况。

■

五、独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立意见如下：

1、公司本次实施限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司限制性股票激励计划》等相关规定，未发生公司《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形。

2、本次解锁的61名限制性股票激励对象不涉及董事、监事、高级管理人员。

3、经核查，本次解锁的61名限制性股票激励对象均满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。

综上，独立董事同意按照公司《限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的61名激励对象安排第一次解锁及上市事宜，本次合计解锁限制性股票数量为215,000股。

六、法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所对本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁事项出具法律意见书，认为：宁波高发激励对象根据本次激励计划所获授的预留部分限制性股票的本次解锁之条件已经成就；宁波高发就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，宁波高发可对激励对象所获授的预留部分限制性股票进行本次解锁。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第一次解锁的法律意见书。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一七年十一月九日