成都深冷液化设备股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2017-039

成都深冷液化设备股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2017年11月8日以通讯方式召开。本次会议于2017年11月5日以专人送达、传真方式发出会议通知及相关材料。本次会议由董事长谢乐敏主持，应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集程序、议事规则、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过“关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议案”

榆神工业园区长天天然气有限公司（以下简称“长天公司”）为公司的参股公司，公司参股比例10%。长天公司因经营需求，拟与深冷股份、浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“浙商银行”）签订《资产池业务合作协议》，基于上述协议，长天公司向浙商银行申请总额为人民币壹亿元的资产池借款，拟由深冷股份对长天公司的人民币壹亿元的银行贷款提供连带责任担保，担保期限为两年，长天公司及长天公司的其他股东向本公司提供反担保。

该议案在提交董事会审议前已由公司独立董事事前认可，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了相关核查意见。

《对外担保公告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

受公司委派，公司董事文向南在长天公司担任董事职务，公司董事崔治祥在长天公司担任监事职务，董事文向南、崔治祥属于关联人，需要回避表决。本次对外担保事项属于关联交易事项。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。董事文向南、崔治祥属于关联人，已回避表决。

本议案尚需公司股东大会审议通过，关联人文向南、崔治祥需在股东大会上回避表决本议案，提请股东大会授权董事长签署本次担保事项相关的协议并全权处理具体事宜。

2. 审议通过“关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案”

公司拟于2017年11月27日（星期一）下午两点召开2017年第一次临时股东大会，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议

2、独立董事事前认可意见、独立意见

3、关于召开 2017 年第一次临时股东大会通知

4、公司保荐机构中信证券股份有限公司出具的核查意见

特此公告。

成都深冷液化设备股份有限公司董事会

2017年11月8日

证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2017-040

成都深冷液化设备股份有限公司

关于对外担保暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1.成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”、“深冷股份”）的参股公司榆神工业园区长天天然气有限公司（简称“长天公司”）因经营需求，拟与深冷股份、浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“浙商银行”）签订《资产池业务合作协议》及其他相关协议，基于上述协议，长天公司向浙商银行申请总额为人民币10,000万元的资产池借款，由深冷股份为其提供担保，担保期限为2年。长天公司与深冷股份签署《委托担保协议》，长天公司及长天公司其他股东与深冷股份签署《反担保协议》，长天公司及长天公司其他股东向深冷股份提供无条件、不可撤销的反担保，长天公司其他股东将其所持有的长天公司股权（以下简称“质物”）全部质押予深冷股份，为深冷股份设立第一顺位的质权。

2、受公司委派，公司董事文向南在长天公司担任董事职务，公司董事崔治祥在长天公司担任监事职务，董事文向南、崔治祥属于关联人，本次对外担保事项属于关联交易事项。

3、公司第二届董事会第十九次会议已审议通过“关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议案”，该议案在提交董事会审议前已由公司独立董事事前认可，关联人已在审议该议案时回避表决，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了相关核查意见。

本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人文向南、崔治祥不得参与该议案表决，该项议案的表决需由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过方为有效。董事会已提请股东大会授权董事长签署本次担保事项相关的协议并全权处理具体事宜。

二、被担保人基本情况

1．被担保人的名称：榆神工业园区长天天然气有限公司

成立日期:2011年4月25日

注册地点:陕西省榆林市神府经济开发区榆神工业区清水工业园区西经三路东侧

法定代表人:王敏

注册资本:9000万元人民币

主营业务:天然气调峰气库建设、LNG（液化天然气）的生产、运输、销售（筹建）。

该公司为深冷股份的参股公司，深冷股份持有其10%的权益，深冷股份委派董事文向南在长天公司担任董事职务，委派董事崔治祥在长天公司担任监事职务。

2．股权结构

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上述除本公司以外的股东与本公司不存在除共同投资长天公司以外的关联关系，上述除本公司以外的股东与本公司实际控制人及一致行动人不存在关联关系。

3．被担保人财务状况

长天公司截至2016年12月31日的资产总额22843.35万元、负债总额14081.55万元、净资产8761.80万元，截止2017年6月30日的资产总额22885.19万元、负债总额14123.39万元、净资产8761.80万元。经银行贷前审查提供的企业信用报告查询，长天公司无银行贷款、无担保、抵押事项。

长天公司主要资产为日产量80万方的天然气液化装置，目前尚处于项目建设阶段，主体建筑已完工，预计整体装置在2018年8月投入运营，项目达产后预计年产液化天然气17.59万吨，按2800元/吨计算，预计可实现年销售收入4.9亿元。

三、担保协议及反担保协议内容

1.深冷股份拟为长天公司申请的人民币10,000万元资产池授信借款提供担保，担保金额为10,000万元，担保期限为2年，保证方式为连带责任保证。长天公司与深冷股份已签署《委托担保协议》，长天公司及长天公司其他股东与深冷股份签署《反担保协议》，深冷股份拟与浙商银行签署《最高额保证合同》，上述协议需经公司股东大会审议通过后生效。

2.深冷股份【甲方】、长天公司【乙方】、长天公司其他股东【丙方，包括：陕西长策投资有限公司、何瑞礼、陕西长龙建筑安装工程有限公司、神木县海通建筑材料有限公司】签订《反担保协议》。反担保协议主要条款为：

●乙方、丙方为甲方的10,000万元资产池授信贷款担保提供无条件、不可撤销的反担保；

●反担保的主债权：乙方、丙方反担保的主债权为甲方在主合同项下对乙方所享有的全部债权，即乙方不能按时偿还贷款合同项下的本金、利息及其他应付款项从而导致甲方履行担保责任后，甲方有权向乙方追偿的所有相关款项；

●丙方各方同意分别将其所持有的乙方股权（以下简称“质物”）全部质押予甲方，为甲方设立第一顺位的质权；

●反担保保证期限自协议签署日起至长天公司还清全部款项止。

四、董事会意见

1．公司参股公司长天公司液化天然气装置项目建设即将完工，液化天然气生产业务属于清洁能源领域，受国家环保政策的支持液化天然气价格稳中有升，项目建成后业绩预期良好，向银行申请贷款有利于促进其主营业务发展，提高其经营效率和盈利能力。

2．深冷股份持有长天公司10%权益，长天公司其他股东已将持有的长天公司权益全部质押给深冷股份作为反担保措施，深冷股份能够对长天公司经营进行有效监控与管理，为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，本次担保对深冷股份的正常经营不构成重大影响。因此，董事会认为本次担保财务风险可控，本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事对议案的事前认可意见：经初步审阅“关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议案”及其相关文件，我们同意将该议案提交第二届董事会第十九次会议审议。

2、独立董事对议案发表了同意的独立意见，具体内容如下：

（1）第二届董事会第十九次会议已审议通过“关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议案”，本次交易属于关联交易，相关关联董事已回避表决，关联交易的表决程序合法合规，对该议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（2）深冷股份持有长天公司10%权益，长天公司其他股东已将持有的长天公司权益全部质押给深冷股份作为反担保措施，深冷股份能够对长天公司经营进行有效监控与管理，为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，本次担保对深冷股份的正常经营不构成重大影响。本次担保财务风险可控，本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。截止披露日，公司不存在违规担保的情况，本次对外担保不属于违规担保。

（3）同意此议案提交股东大会审议批准。

六、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司经核查后发表保荐意见如下：

深冷股份为参股公司长天公司提供担保是为了解决其正常经营发展的资金需求。长天公司其他股东已将持有的长天公司权益全部质押给深冷股份作为反担保措施，深冷股份能够对长天公司经营进行有效监控与管理，为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内。深冷股份董事会已审议通过了本次担保事项，关联董事进行了回避表决，独立董事也发表了同意意见，该事项尚需提交股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法规和章程的有关规定。

保荐机构同意本次深冷股份为参股公司长天公司银行贷款提供担保暨关联交易事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司本次为长天公司提供担保的金额为人民币10，000万元，占公司最近一期经审计净资产的15.75%。本次担保后，公司及控股子公司的担保总额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的15.75%，无逾期担保情况。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议

2、独立董事事前认可意见、独立意见

3、关于召开 2017 年第一次临时股东大会通知

4、公司保荐机构中信证券股份有限公司出具的核查意见

成都深冷液化设备股份有限公司

董事会

2017年11月8日

证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2017-041

成都深冷液化设备股份有限公司

关于召开 2017 年第一次

临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决议，公司决定于2017年11月27日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2017 年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定

4.会议召开的日期、时间

现场会议时间为：2017年11月27日（星期一）下午14:00

网络投票时间为：2017年11月26日至2017年11月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年11月26日下午15:00至2017年11月27日下午15:00的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2017年11月20日

7.出席对象：

（1）于2017年11月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

特别提示：本次股东大会议案中“关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议案”，股东文向南、崔治祥作为关联人需在股东大会上回避表决本议案，《第二届董事会第十九次会议决议公告》已披露相关情况。该等股东不接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：成都市郫都区成都现代工业港北片区港北四路335号公司会议室

二、会议审议事项

1.审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

该议案已经公司2017年8月28日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2.审议《关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议案》；

该议案已经公司2017年11月8日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1.登记方式：

（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

2.登记时间：2017年11月22日9:00-17:00

3.登记地点：公司董事会办公室。

4.会议咨询：公司董事会办公室

联 系 人：向星睿

联系电话：【028-87893658】

传真号码：【028-87893650】

电子邮箱：300540@shenlenggufen.com

5.会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.公司第二届董事会第十七次会议决议、第十九次会议决议

特此公告。

成都深冷液化设备股份有限公司董事会

2017年11月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：365540

2.投票简称：深冷投票

3.填报表决意见：

对于本次股东大会的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年11月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月26日下午15:00，结束时间为2017年11月27日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2

成都深冷液化设备股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

成都深冷液化设备股份有限公司：

兹授权委托____________先生/女士代表本单位/本人出席于2017年11月27日召开的成都深冷液化设备股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

委托人/单位签字（盖章）：____________________________

委托人身份证号码/营业执照号码：_____________________

委托人股东账号：_________________ 委托日期：2017年____月____日

委托人持股数量：_________________股

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

受托人签字：_______________ 受托人身份证号码：___________________

本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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