湖北武昌鱼股份有限公司
第六届第十二次临时董事会决议公告
证券代码:600275 证券简称：*ST昌鱼 编号：2017- 024号
湖北武昌鱼股份有限公司
第六届第十二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任
一、董事会召开情况
（一）湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第十二次临时董事会的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
（二）公司董秘办于2017年11月7日采用手机短信及电子邮件等方式向公司全体董事发出了本次会议的通知及议案。
（三）本次会议于2017年11月8日以通讯方式召开。
（四）本次应出席董事7名，实际参加董事7名。
二、董事会审议及表决结果
（一）审议通过《关于转让控股子公司大鹏畜禽99.90%股权的议案》
同意公司将所属控股子公司鄂州市大鹏畜禽发展有限公司（以下简称“大鹏畜禽”）99.90%股权，转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司（以下简称“霍尔果斯”）。双方确定交易价格为10,500.00万元，并签订了《股权转让协议书》。详细内容见公司今日《湖北武昌鱼股份有限公司出售资产公告》。
对于本次交易公司独立董事发表独立意见如下：
1、转让大鹏畜禽99.90%的股权，有利于实现公司战略目标，有利于公司的长远发展。
2、股权转让价格将根据评估值协商确定，本次交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
（二）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
公司定于2017年11月27日以现场会议与网络投票方式，在公司会议室召开2017年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn登载的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）《股权转让协议书》
（三）六届十二次临时董事会决议
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二0一七年十一月八日
证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼 公告编号：2017-025号
湖北武昌鱼股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将大鹏畜禽99.90%股权转让给霍尔果斯，转让金额10,500.00万元，本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益4293.24万元
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次资产出售尚需提交公司股东大会审议通过
一、交易概述
（一）湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）将所属控股子公司鄂州市大鹏畜禽发展有限公司（以下简称“大鹏畜禽”）99.90%股权，转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司（以下简称“霍尔果斯”），转让金额10,500.00万元，大写：壹亿零伍佰万元整。本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益4293.24万元。2017年11月8日，公司与霍尔果斯签署了《股权转让协议》。
（二）公司第六届第十二次临时董事会审议通过《关于转让控股子公司大鹏畜禽99.90%股权的议案》。
独立董事发表独立意见如下：
1、转让大鹏畜禽99.90%的股权，有利于实现公司战略目标，有利于公司的长远发展。
2、股权转让价格将根据评估值协商确定，本次交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易对方当事人情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方名称：霍尔果斯融达信息咨询有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地1号楼B-413-137室；主要办公地点：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地1号楼B-413-137室；法定代表人：姜洪军；注册资本：500万元人民币；主营业务：企业管理咨询、房产咨询、商务咨询、市场调查及咨询服务、文化艺术交流策划咨询、投资信息咨询、会务代理、展览展示代理、房地产信息咨询、房屋经纪、房地产营销策划；设计、制作国内广告业务。
股东：姜洪军、冯燕。
2、霍尔果斯2017年6月16日成立。
3、霍尔果斯与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他任何关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司持有的控股子公司大鹏畜禽 99.90%股权。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
3、大鹏畜禽经鄂州市工商行政管理局批准，于2000年12月28日成立。注册资本人民币8163万元。截止评估基准日，股东及出资明细如下：
（单位：元）
■
4、名称：鄂州市大鹏畜禽发展有限公司
住所：鄂州市蒲团乡32担
法定代表人：樊国红
注册资本：8163万元
成立时间：2000年12月28日
经营范围：畜禽饲养；淡水养殖；批发、零售：饲料、生猪。
主要股东情况：公司出资8155万元，占大鹏畜禽注册资本的99.90%；鄂州市天元商贸有限责任公司出资8万元，占大鹏畜禽注册资本的0.10%。
5、大鹏畜禽2016年及2017年主要财务数据如下：
资产负债表主要财务数据
单位：元
■
利润表主要财务数据
单位：元
■
以上数据经具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具非标准无保留意见审计报告。
会计师提醒财务报表使用者关注：截止审计报告日，大鹏畜禽目前已基本停止经营，经常性业务持续亏损，截至2017年8月31日止，大鹏畜禽累计亏损已达19,500,343.72元，上述可能导致对大鹏畜禽持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。
6、鄂州市天元商贸有限责任公司同意武昌鱼将其持有的大鹏畜禽99.90%股权转让给霍尔果斯并承诺放弃优先购买权。
（二）交易标的评估情况
本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司评估，参考评估结果定价。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《同致信德评报字（2017）第E0035号资产评估报告书》，以收益法得出的结果作为最终评估结论，在持续经营的前提下，经交易双方共同认可，以标的公司2017年8月31日为基准日评估值10,194.10万元，为定价依据，双方协商交易确定交易价格为10,500.00万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主要条款
1、转让方：湖北武昌鱼股份有限公司（甲方）
2、受让方：霍尔果斯融达信息咨询有限公司（乙方）
3、转让标的：公司控股子公司大鹏畜禽 99.90%股权，霍尔果斯同意受让。
4、双方确定交易价格为10,500.00万元，并签订了《股权转让协议书》。
5、股权转让价款的支付方式：
甲、乙双方一致同意，本次股权转让为现金支付，目标股权的转让价款具体支付进度如下：
5.1本次交易经甲方董事会审议通过后5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付首期股权转让款：人民币5,775.00万元（即目标股权转让价格的55%）。
5.2本次交易经甲方股东大会审议通过后5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付全部剩余股权转让款：人民币4,725.00万元（即目标股权转让价格的45%）
6、违约责任：任何一方违约均按《股权转让协议》约定的违约条款执行。
7、协议生效：甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方及授权代表签章后成立，满足下列先决条件之日起生效：
7.1本次目标股权转让交易己经按照《公司法》及相关法律法规与甲、乙双方公司《章程》及内部管理制度之规定，履行并通过了协议双方各自的董事会、股东（大）会或其他权力机构的审议、决策程序；
7.2大鹏畜禽其他股东同意甲方向乙方转让其持有的大鹏畜禽的目标股权，并放弃优先购买权。
（二）董事会认为霍尔果斯有能力按《股权转让协议》约定支付股权转让款。
五、涉及出售资产的其他安排
上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；霍尔果斯自有资金或其他合法途径自筹资金，不存在对外杠杆融资方式。
转让股权所得款项将用于公司的日常生产经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益4293.24万元，有利于改善公司的财务结构和长远发展。
2、本次股权转让将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为大鹏畜禽提供担保、委托其理财及被其占用资金等情况。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）六届十二次临时董事会决议
（三）勤信审字【2017】第11921号《鄂州市大鹏畜禽发展有限公司审计报告》
（四）同致信德评报字（2017）第E0035号《湖北武昌鱼股份有限公司拟转让其所持有的鄂州市大鹏畜禽发展有限公司99.90%股权项目资产评估报告书》
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
2017年11月8日
证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼 公告编号：2017-026
湖北武昌鱼股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月27日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区朝外大街华普国际大厦17层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月27日
至2017年11月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司董事会会议审议通过，详见 2017 年11 月9 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。
异地股东可以传真方式登记。 登记时间:2017年11月23日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30
登记地点:北京市东城区东四十条华普花园D2503
六、 其他事项
A、会期半天，交通、食宿费用自理；
B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；
C、联系人：许轼
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
2017年11月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北武昌鱼股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月27日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
