浙江伟星实业发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2017-033

2017年11月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

浙江伟星实业发展股份有限公司第一期员工持股计划须经股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。

有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。

本员工持股计划资产管理机构的相关协议尚未签订，存在不确定性。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《浙江伟星实业发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》等制度，遵循公平、公正、公开的原则而制定。

2、本员工持股计划的持有人为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分、子公司的核心骨干及经董事会认定的其他员工，合计不超过330人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划资金总额不超过5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额上限为5,000万份。单个员工起始认购份额为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍认购。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

4、参加本员工持股计划的认购资金为公司员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

5、本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托专业机构进行管理,并认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额，该集合资金信托计划规模为人民币15,000万元，其中：A类信托资金（优先级）预计为人民币10,000万元，B类信托资金（劣后级）预计为人民币5,000万元，具体以实际交付的信托资金金额为准，本集合资金信托计划中B类委托人为浙江伟星实业发展股份有限公司（代表“浙江伟星实业发展股份有限公司第一期员工持股计划”）。在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内通过二级市场交易等法律法规许可的方式取得公司股票。

控股股东伟星集团有限公司对本信托计划承担补仓义务，并对优先级本金及收益提供差额补足。

6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算。本计划通过二级市场交易等法律法规许可的方式取得伟星股份股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合资金信托计划名下之日起计算。

8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

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一、持有人的确定依据和范围

（一）本员工持股计划持有人的确定依据

所有持有人均在公司及下属分、子公司任职，并与公司或下属分、子公司签订劳动合同且领取薪酬。并符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

2、在公司及下属分、子公司任职的核心骨干。

3、经董事会认定的其他员工。

（二）本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过330人。

（三）本员工持股计划持有人的核实

1、公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

2、公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

二、本员工持股计划的认购原则及认购情况

本员工持股计划资金总额不超过5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额上限为5,000万份。单个员工起始认购份额为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍认购。

本计划的参与对象为公司员工，其中：董事、监事和高级管理人员共计9人，认购总份额预计不超过460万份，占本员工持股计划总份额比例的9.20%；其他员工预计不超过321人，认购总份额不超过4,540万份，占本员工持股计划总份额比例的90.80%。持有人名单及份额分配情况如下：

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本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本计划资金账户，若本计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本计划未缴足份额的权利；公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由管理委员会决定。

三、本员工持股计划的资金来源和股票来源

（一）本员工持股计划的资金来源

参加本员工持股计划的认购资金为公司员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司不为员工提供任何财务资助。

（二）本员工持股计划的股票来源

本计划获得股东大会批准后，将委托专业机构进行管理,并认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额，该集合资金信托计划规模为人民币15,000万元，其中：A类信托资金（优先级）预计为人民币10,000万元，B类信托资金（劣后级）预计为人民币5,000万元，具体以实际交付的信托资金金额为准，本集合资金信托计划中B类委托人为浙江伟星实业发展股份有限公司（代表“浙江伟星实业发展股份有限公司第一期员工持股计划”）。在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内通过二级市场交易等法律法规许可的方式取得公司股票。

控股股东伟星集团有限公司对本信托计划承担补仓义务，并对优先级本金及收益提供差额补足。

（三）涉及的标的股票规模

集合资金信托计划预计规模15,000万元，根据2017年11月7日公司股票收盘价10.74元/股测算，可认购伟星股份股票数量不超过1,396.65万股，占本计划公告时公司股本总额的2.40%。本计划最终持有的公司股票数量以持有人实际认购情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、本员工持股计划的存续期限及锁定期限

（一）本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算。

2、本员工持股计划在存续期届满前，经管理委员会同意和公司董事会审议通过后，存续期限可以延长。

3、当集合资金信托计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的锁定期限

本计划通过二级市场交易等法律法规许可的方式所获伟星股份股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合资金信托计划名下之日起计算。

（三）禁售规定

本计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

五、本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托专业机构管理。

（一）持有人

1、持有人的权利：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务：

（1）依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内足额缴纳认购资金，自行承担与本计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产。

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（三）管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，负责本计划的日常管理监督工作，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

管理委员会为持有人会议选举产生，由三名委员组成，设主任委员一名。管理委员会主任由委员会全体成员过半数选举产生，委员的任期为员工持股计划的存续期。

（四）股东大会授权事项

股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构，并签署相关协议；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）资产管理机构

公司拟委托具备资产管理资质的专业管理机构对本计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务规则以及本计划的约定管理本计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

六、本员工持股计划的权益处置办法

（一）持有人权益的处置

1、在存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司及分支机构续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司及分支机构不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受本计划参与资格的限制。

5、除上述所规定的情形外，持有人发生其他不再适合参加本员工持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置方式。

（二）本员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

七、本员工持股计划的变更、终止

（一）本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

如在本员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本计划不做变更。

（二）本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

八、公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

九、本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2017年11月8日