联化科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

■ 联化科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

证券代码：002250证券简称：联化科技公告编号：2017-095

■ 联化科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

二〇一七年十一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《联化科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《联化科技股份有限公司章程》制定。

二、联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月13日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《联化科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要，同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜。本持股计划设立后委托华融证券股份有限公司成立“华融联化科技员工持股1号定向资产管理计划”进行管理，“华融联化科技员工持股1号定向资产管理计划”主要投资范围为购买和持有本公司股票。

三、截至2015年2月2日，公司员工持股计划的管理人华融证券股份有限公司通过二级市场买入的方式完成股票购买，购买均价17.42元/股，购买数量1,644,800股，占公司总股本的比例为0.20%。2017年1月、2017年5月，公司分别完成非公开发行股票及限制性股票定向增发，公司股份总数增加至925,902,056股，本期计划所持股份数占公司股份总数的比例变为0.18%。该计划所购买的股票锁定期为2015年2月3日至2016年2月2日。目前，第一期员工持股计划尚未出售任何股票。

四、根据员工持股计划的实际运营情况，公司于2017年11月10日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延长存续期限并修订相关内容的议案》，主要修订内容如下：

1、员工持股计划的存续期限

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

本次员工持股计划将实施延期，存续期限在原定终止日的基础上延长24个月，至2020年1月12日止。

2、员工持股计划的管理模式

根据《员工持股计划（草案）》，本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华融证券设立华融联化科技员工持股1号定向资产管理计划。

本次延期后，本员工持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，实行自行管理模式。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本持股计划设管理委员会，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

3、员工持股计划的股票来源

根据《员工持股计划（草案）》，本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华融证券设立定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

本次延期后，公司第一期员工持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，通过大宗交易等方式受让华融1号所持有的全部本公司股票作为初始标的股票。

除上述华融1号所持有的全部本公司股票外，本员工持股计划将不通过二级市场购买等方式进一步增持公司股票。

4、员工持股计划的资金来源

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，约为1,000万元；

（2）公司提取的奖励基金，约为500万元（税后金额）；

（3）公司控股股东牟金香女士拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金及公司提取的奖励基金合计部分的比例为1:1。

本员工持股计划的资金总额约为3,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

本次延期后，为支付定向资产管理计划管理费及借款利息的需要，本员工持股计划由控股股东牟金香女士提供的借款支持增至1,800万元。员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，约为1,000万元；

（2）公司提取的奖励基金，约为500万元（税后金额）；

（3）公司控股股东牟金香女士拟向员工持股计划提供借款支持1,800万元。

本员工持股计划的资金总额约为3,300万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

五、员工持股计划参与人及份额

存续期延长后的员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变。

六、员工持股计划的锁定期

根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划所购买的股票锁定期为2015年2月3日至2016年2月2日止，截至目前，该股票锁定期已经结束。

本次延期后的员工持股计划所承接的公司股票无锁定期。但员工持股计划在存续期限内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。

七、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

八、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章总则

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

二、本员工持股计划的目的

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

（三）有效调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。

二、员工持股计划持有人的范围

公司员工持股计划的参加对象须已与公司签订劳动合同，在公司全职工作，领取薪酬，且应符合下列条件之一：1、在公司主管级以上岗位任职；2、非主管级岗位任职的业务骨干。

员工持股计划的具体参加对象由公司总裁办公会确定。

本员工持股计划确定的参与员工不超过400人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

公司董事、监事和高级管理人员未参加本员工持股计划。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，约为1,000万元；

（2）公司提取的奖励基金，约为500万元（税后金额）；

（3）公司控股股东牟金香女士拟向员工持股计划提供借款支持1,800万元。

本员工持股计划的资金总额约为3,300万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

二、本员工持股计划的股票来源

公司第一期员工持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，通过大宗交易等方式受让华融1号所持有的全部本公司股票作为初始标的股票。

除上述华融1号所持有的全部本公司股票外，本员工持股计划将不通过二级市场购买等方式进一步增持公司股票。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

截至2015年2月2日，公司员工持股计划的管理人华融证券股份有限公司通过二级市场买入的方式完成股票购买，购买均价17.42元/股，购买数量1,644,800股,占公司总股本的比例为0.20%。2017年1月、2017年5月，公司分别完成非公开发行股票及限制性股票定向增发，公司股份总数增加至925,902,056股，本期计划所持股份数占公司股份总数的比例变为0.18%。该计划所购买的股票锁定期为2015年2月3日至2016年2月2日。目前，第一期员工持股计划尚未出售任何股票。

公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本持股计划参加对象对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、员工持股计划的锁定期限

员工持股计划所购买的股票锁定期为2015年2月3日至2016年2月2日止，截至目前，该股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股计划所承接的公司股票无锁定期。但员工持股计划在存续期限内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

二、本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、根据员工持股计划的实际运营情况，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延长存续期限并修订相关内容的议案》，将员工持股计划实施延期，存续期限在原定终止日的基础上延长24个月，至2020年1月12日止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后，本持股计划的存续期可以延长。

第五章本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划实行自行管理模式。

一、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其中一项，未做选择或者同时选择两项及其以上的、及填写字迹无法辨认的表决票均视为废票，该等表决权不计入有效表决权之内。持有人在会议主持人宣布表决结束之后投出的表决票为无效票，该等表决权不计入有效表决权之内。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

（7）办理员工持股计划份额登记；

（8）决定员工持股计划份额被强制转让后原奖励基金分配；

（9）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更；

（2）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（3）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第六章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本持股计划的锁定期满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

三、持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照个人原始出资金额（不含公司提取的奖励基金及控股股东借款部分）对应累计净值（离职或被降职、降级的前一个交易日）的价格强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休条件而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议后，本持股计划的存续期可以延长。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资，并提交持有人会议审议。

第八章本员工持股计划履行的程序

一、本员工持股计划设立阶段履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

二、本员工持股计划延期及变更履行的程序

1、第一期员工持股计划2017年第一次持有人会议审议并通过《关于公司第一期员工持股计划延长存续期限的议案》、《关于公司第一期员工持股计划（修订稿草案）及其摘要的议案》。

2、董事会审议并通过《关于公司第一期员工持股计划延长存续期限并修订相关内容的议案》。

3、独立董事对员工持股计划延期及本次调整发表独立意见。

4、监事会审议并通过《关于公司第一期员工持股计划延长存续期限并修订相关内容的议案》，并对员工持股计划的本次调整发表相关监事会意见。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划的本次调整出具法律意见书。

第九章其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

联化科技股份有限公司董事会

2017年11月11日