南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—111
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2017年11月10日下午2:00采用通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同对青岛思普润水处理股份有限公司进行增资的关联交易议案》。
同意公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）与上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟实基金”）及唐斌共同对青岛思普润水处理股份有限公司（以下简称“思普润”）进行增资，增资价格为3.652元/股，增资总额为107,490,473.68元。其中，金凯节能环保出资57,540,309.42元，复星惟实基金出资47,950,259.67元，唐斌出资1,999,904.59元。
上述增资完成后，金凯节能环保、复星惟实基金及唐斌将成为思普润的股东，合计持有思普润29,433,317股股份，占本次增资完成后思普润股份总数的29.90%。其中，金凯节能环保持有思普润15,755,835股股份，占本次增资完成后思普润股份总数的16.01%。
独立董事杨国祥、何次琴和陈传明事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同对青岛思普润水处理股份有限公司进行增资的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、金凯节能环保本次对思普润增资的价格系与共同投资人复星惟实基金及唐斌协商后最终确定，且与复星惟实基金、唐斌增资的价格一致，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意金凯节能环保对思普润进行增资。”
公司关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、吴启宁、钱顺江、苏斌回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同对青岛思普润水处理股份有限公司进行增资的关联交易公告》（临2017-113）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十一日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—112
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第六届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十八次会议于2017年11月10日下午采用通讯表决的方式召开。会议应表决监事5名，实际表决5名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同对青岛思普润水处理股份有限公司进行增资的关联交易议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：此次对外投资暨关联交易事项程序规范，符合公司战略发展要求，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇一七年十一月十一日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—113
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司关于控股子公司
江苏金凯节能环保投资控股有限公司
与关联人共同对青岛思普润水处理股份有限公司
进行增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京钢铁股份有限公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司拟与上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）及唐斌共同对青岛思普润水处理股份有限公司进行增资。
●上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海复星惟实投资管理有限公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司；唐斌为本公司董事。江苏金凯节能环保投资控股有限公司本次对外投资构成关联交易。
●截至本次关联交易，过去12个月内，公司未与上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）发生关联交易；公司与唐斌共同投资的关联交易金额为148.85万元。
●上述增资事项需思普润股东大会批准。
一、对外投资关联交易概述
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）拟与上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟实基金”）及唐斌共同对青岛思普润水处理股份有限公司（以下简称“思普润”、“目标公司”）进行增资，增资价格为3.652元/股，增资总额为107,490,473.68元。其中，金凯节能环保出资57,540,309.42元，复星惟实基金出资47,950,259.67元，唐斌出资1,999,904.59元。
上述共同投资人中，复星惟实基金的执行事务合伙人上海复星惟实投资管理有限公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司，唐斌为公司董事。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，金凯节能环保本次对外投资属于关联交易。
截至本次关联交易，过去12个月内，公司未与复星惟实基金发生关联交易；公司与唐斌共同投资的关联交易金额为148.85万元。
二、对外投资相关方介绍
（一）江苏金凯节能环保投资控股有限公司
公司名称：江苏金凯节能环保投资控股有限公司
注册资本：人民币59,100万元
法定代表人：朱平
公司类型：有限责任公司
住所：南京市化学工业园区幸福路8号
经营范围：与节能环保相关的实业投资、资产管理、技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2016年12月31日，金凯节能环保总资产为26,628.18万元，所有者权益为25,861.83万元，负债总额为766.35万元；实现营业收入1,689.83万元，实现净利润2,093.55万元。
金凯节能环保系本公司控股子公司。本公司直接持有其84.60%股权；本公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司持有其15.40%股权。
（二）上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海复星惟实投资管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
住所：上海市浦东新区灵岩南路728号9幢105室
经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2016年12月31日，复星惟实基金总资产为175,783.54万元，负债为125.26万元，估值为211,366.00万元。
与本公司关联关系：复星惟实基金执行事务合伙人上海复星惟实投资管理有限公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
（三）唐斌
唐斌，男，1971年10月出生，中国国籍，住址为上海市浦东新区，研究生学历，硕士学位，曾任江西省经贸委主任科员、九江县副县长。唐斌现任复星集团全球合伙人、高级副总裁，上海复星创富投资管理股份有限公司董事长，复星集团中国动力基金总裁兼联席董事长，复星集团能源环境及智能装备集团董事长，复星集团时尚集团董事长，复星集团财富管理集团联席总裁，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司、南京钢铁股份有限公司董事。
与本公司关联关系：唐斌为本公司董事。
三、对外投资标的基本情况
（一）思普润基本情况
公司名称：青岛思普润水处理股份有限公司
注册资本：人民币6,900万元
法定代表人：于振滨
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：山东省青岛市黄岛区延河路155号厂房全幢
经营范围：海水、污水、工业废水水处理技术的开发；水处理工程设计、施工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）；化工产品（不含危险品）、反渗透膜阻垢剂、循环冷却水阻垢剂的生产和销售；悬浮填料的生产和销售；环保技术、污泥、城市垃圾处理处置技术及相关产品的开发、生产和销售；水处理一体化设备的研发、生产、销售及相应服务；环保工程；市政工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
思普润前身系青岛思普润水处理有限公司，成立于2006年3月16日，并于2014年11月整体变更为股份公司，更名为“青岛思普润水处理股份有限公司”。2015年4月20日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）同意，思普润股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；2017年10月12日，思普润向股转公司申请终止挂牌，并获得同意，自2017年11月1日起终止挂牌。
（二）思普润股东情况
截至本公告出具之日，思普润总股本6,900万股，主要股东持股情况如下：
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思普润第一届董事会第二十五次会议已同意本次增资。根据思普润《公司章程》的规定，本次增资尚需其股东大会批准。
（三）思普润财务数据
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，思普润的总资产为43,548.91万元，所有者权益为16,662.31万元，负债总额为26,886.61万元；2016年，思普润实现营业收入12,357.38万元，实现归属于股东的净利润2,947.49万元。
截至2017年6月30日，思普润的总资产为43,314.58万元，所有者权益为16,669.15万元，负债总额为26,645.43万元；2017年1-6月，思普润实现营业收入2,233.27万元，实现归属于股东的净利润6.85万元。（未经审计）
（四）增资的价格
金凯节能环保本次增资思普润的价格为3.652元/每股。该价格综合考虑了思普润的所属行业，依据其历史利润情况并基于对其未来的盈利预期等多种因素，并与共同投资人复星惟实基金、唐斌协商后最终确定，共同投资人复星惟实基金、唐斌增资的价格与金凯节能环保一致。
四、协议的主要内容
金凯节能环保拟与思普润、复星惟实基金、唐斌、于振滨、康静共同签署《关于青岛思普润水处理股份有限公司之投资协议书》，主要内容如下：
1、协议主体
股东方：青岛思普润水处理股份有限公司、于振滨、康静
投资方：江苏金凯节能环保投资控股有限公司、上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、唐斌
2、投资与交割
2.1、估值基础
各方同意，投资方依据思普润的历史利润情况并基于对思普润未来的盈利预期，根据本协议的约定对思普润进行本次投资。
2.2、增资
投资方按本协议的条款和条件以107,490,473.68元认购思普润29,433,317元新增注册资本，增资款超过投资方认购注册资本部分作为思普润资本公积。其中，金凯以57,540,309.42元出资认购思普润本次拟新增部分的注册资本15,755,835元，占思普润16.007%的股权；复星惟实基金以47,950,259.67元出资认购思普润本次拟新增部分的注册资本13,129,863元，占思普润13.339%的股权；唐斌以1,999,904.59元出资认购思普润本次拟新增部分的注册资本547,619元，占思普润0.556%的股权。
3、交割
3.1交割条件
思普润应在以下条件满足后2个工作日内通知投资方并提供证明该等条件满足的所有文件：
(a)思普润股东大会和董事会已通过有效决议，批准签署和履行本协议及其项下交易；
(b)思普润、创始人股东和投资方已适当签署并交付所有交易文件，即投资协议。
3.2交割
投资方将在满足相关条件后的20个工作日内向思普润指定的帐户或思普润届时另行通知的指定账户支付增资款107,490,473.68元，投资方支付增资款至前述账户都视为投资方完成增资款的支付。
4、违约责任
4.1、以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的违约事件：
（a）任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性；
（b）任何一方违反其在本协议或附件项下的承诺事项；
（c）任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。
4.2、如发生本协议第4.1款任一违约事件，根据违约事件的内容，本协议的一方（“违约方”）应以下述方式向违约事件直接指向的另一方及/或其各自的权利义务承继人（合称为“守约方”）承担继续履行、采取补救措施及赔偿损失的违约责任。
4.3、对违约方发生的第4.1条（a）款的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面通知对方进行协商解决，如双方协商未果，则守约方可以要求违约方承担投资方投资款总额20%的违约金,但累计最高不超过30%的违约金；
对于违约方发生的第4.1条（b）款及4.1条（c）款的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面通知对方予以补救。如违约方未能在合理期限内完成补救消除不利影响的，且与守约方未能协商解决的，则守约方可以要求违约方承担投资方投资款总额20%的违约金,但最高累计不超过30%违约金。
4.4、就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担违约责任的一方及/或其权利义务承继人提出，未能按照此种方式发出通知的，并不妨碍守约方要求赔偿或补偿的权利。
4.5、就本协议或附件项下的前述赔偿或补偿义务，赔偿或补偿方应在收到向其发出的任何费用到期支付的通知后30个工作日内向被赔偿或补偿方支付所有到期款项。赔偿或补偿方自收到通知后30个工作日仍未支付的，除支付应付款项外，还需每日按应付未付金额的千分之一计算违约金并支付给被赔偿或补偿方。
4.6、违约方依本条前款支付违约金及/或赔偿款后，仍不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿其损失。
5、解除或终止
5.1、本协议在下列情况下解除或终止：
(a) 经各方协商一致解除；
(b) 守约方单方解除：
(i) 如果创始人股东或思普润严重违反本协议项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响的，则投资方可以解除本协议，但若此违约是因投资方造成的除外；
(ii) 如果投资方严重违反本协议项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响的，则创始人股东或思普润可以解除本协议，但若此违约是因思普润、原股东或其关联方造成的除外；
(iii) 如一方不积极履约，导致本协议约定的交割条件在本合同签署后90日内仍未成就的；
(c) 因法律规定的不可抗力，造成本协议无法履行。
5.2、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
5.3、本协议被解除或终止后，股权转让方及∕或思普润在本协议解除或终止后30日内应返还投资方投资款及另行支付该笔款项同期银行贷款利息。同时不影响守约方要求违约方承担违约责任及赔偿损失的权利。创始人股东对上述款项的返还及违约及/或赔偿责任承担连带责任。
6、适用法律和争议解决
6.1、本协议及为完成本次投资而准备的所有其他合同、协议和文件均受中国法律的管辖和支配，并按中国法律解释。
6.2、各方应努力友好解决因本协议和对本协议项下的义务(包括关于协议的存在、效力或终止的任何问题)的履行或者不履行所引起的所有争议、争端和分歧(“争议”)。各方未能友好解决该等争议或权利主张的，任何一方均有权将争议或主张提交原告住所地法院进行诉讼管辖。
7、其他条款
本协议自思普润、创始人股东与投资方签署后生效。
五、对公司的影响
1、公司在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，持续推进以能源环保、新材料、智能制造为方向的转型升级。思普润的主营业务为主要致力于向客户提供以MBBR技术为核心的污水处理整体技术解决方案，包括生物池MBBR技术设计、生物膜填料销售、系统设备销售及安装、整体工程技术调试等，符合公司环保转型发展方向。
2、思普润2015年、2016年度营业收入同比分别增长46.29%、10.82%，归属于挂牌公司股东的净利润同比分别增长4,830.59%、57.46%。公司本次投资思普润将获得良好的投资回报。
3、金凯节能环保本次对思普润增资的价格为3.652元/股，该价格依据思普润的历史利润情况并基于对其未来的盈利预期等多种因素，并与共同投资人复星惟实基金及唐斌协商后最终确定，且与复星惟实基金、唐斌增资的价格一致，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的程序
2017年11月10日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同对青岛思普润水处理股份有限公司进行增资的关联交易议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、吴启宁、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同对青岛思普润水处理股份有限公司进行增资的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、金凯节能环保本次对思普润增资的价格系与共同投资人复星惟实基金及唐斌协商后最终确定，且与复星惟实基金、唐斌增资的价格一致，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意金凯节能环保对思普润进行增资。”
本次关联交易无需有关部门批准。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十一日
