杭萧钢构股份有限公司
(上接87版)
10、管理风险
本次可转换公司债券发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理能力和管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
11、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、行业发展趋势、公司发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
12、净资产收益率及每股收益下降风险
本次可转换公司债券发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，则公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
13、发行人技术实施许可模式的风险
①发行人技术实施许可业务持续性的风险
建筑业转型升级的压力、政府对工业化、装配化及绿色建筑的政策支持以及发行人在钢结构住宅方面的技术和经验、管理和品牌积累为技术实施许可模式的推行创造了机会。该商业模式的基础是发行人的技术、品牌和管理，核心是技术体系的先进性和市场竞争力。发行人与合作方签署的协议约定了自协议生效之日起10年内合作方可使用发行人后续研发的钢管束组合结构住宅体系的设计、制造技术和施工技术，这对发行人的持续研发能力提出较高要求。受宏观政策、发行人的技术的持续创新及钢结构住宅建筑在国内市场推广进程等影响，该模式后续推广和实施存在不确定性。
②冲击公司传统钢结构业务的风险
发行人技术实施许可模式的核心是钢结构住宅体系的相关技术，该技术不同于多高层钢结构和轻钢结构。同公司签署了战略合作协议的合作方主要是考虑引进钢结构住宅的相关技术，公司对合作方的授权有区域性，合作方需遵循区域授权的原则开展业务。合作方使用发行人提供的技术，建厂生产，承接项目，将对授权区域内的住宅钢结构业务产生一定的冲击。当然也不排除一部分合作方会涉足多高层钢结构和轻钢结构，这可能会在一定程度上加大公司在多高层钢结构和轻钢结构领域的竞争压力。
③投资无法回收的风险
新业务模式下，发行人按照约定出资，与合作方共同成立联营公司。如联营公司经营不善，出现亏损，发行人将面临出资无法收回的风险。
④品牌使用的风险
新业务模式合同中约定，发行人技术实施许可模式下合作方可在发行人授权范围内，通过以下渠道使用发行人的品牌：
A、钢管束构件加工厂（新公司）命名中可以使用“区域名+乙方名称+杭萧”字样。
B、使用甲方VI标识系统，包括工厂应用系统、工地应用系统和行政办公应用系统。
虽然与合作方成立的新公司的命名规则和发行人的子公司有一定区别（子公司的命名规则为“区域名+杭萧钢构”或杭萧钢构（区域名）），但如合作方因管理不善、经营不善等原因，使用带有杭萧字样的品牌生产的产品出现质量等各种纠纷，且无法很好的处理，不规范使用杭萧钢构品牌，出现违法违规行为等，或对发行人的品牌形象造成一定的影响。
⑤管理风险
技术实施许可模式下，新业务的开展需要配套更多的业务运营人员，且随着业务的进一步开展，公司联营公司越来越多，公司的经营决策、帮扶实施和风险控制的难度也将有所增加，对公司经营层的管理能力和管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更加科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
针对上述风险，公司深入分析了行业发展趋势，并根据自身实际情况制定了发展战略。公司将通过不断增强研发设计能力，提升技术水平，确保公司在技术上的领先优势；优化产品结构，丰富产品品质，提升高附加值产品比例，加强销售网络的整合和拓展；加强原材料消耗定额管理，保持合理的库存，不断强化公司管理和完善公司治理等方面努力实现增加销售收入、降低综合成本、改善经营业绩，减少国家宏观政策变化及行业波动风险、市场竞争风险、原材料价格波动的风险等对公司的影响。未来，公司将在不断扩大公司经营规模，完善公司经营区域的同时，通过坚持差异化竞争战略，不断提升公司核心竞争力，培育新的利润增长点，以保障公司长期可持续发展。
（二）应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；严格执行分红制度，落实回报规划等措施进一步提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用效率
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理、监督及责任追究等进行了明确规定。为保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，公司将采取以下措施：
（1）募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
（2）公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
（3）公司进行募集资金项目使用时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续；
（4）公司董事会每半年度全面核查募集资金存储及使用的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（5）在本次发行的持续督导期内，保荐机构将对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
公司本次公开发行募集资金总额不超过8亿元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“杭萧钢构旧厂区（房）改造——万郡绿建产品体验中心项目”。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司的资本金实力和抗风险能力将得到增强。公司将通过加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。
2、加快公司业务发展，提高公司持续盈利能力
公司是全国钢结构首家上市企业，是钢结构行业中的优势企业，过去的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。近年来，公司业务实现快速发展。在未来三年，公司将把握国家倡导绿色发展、低碳发展、循环发展战略的契机，在绿色建材行业面临有利的发展环境下，盘活产能，强化直销管理，保持钢构主业持续赢利，同时加强绿色建材营销能力建设，建立市场全覆盖的营销渠道，进一步发展总承包业务，设计院资质升级，培育高协同性板块，把公司建设成为行业一流钢结构企业。
此外，“杭萧钢构旧厂区（房）改造——万郡绿建产品体验中心项目”不仅为自身提供了产品展示体验的平台，也为行业上下游企业提供产品展示、业务交流的机会。公司负责制订产品体验展示规划和规则，负责将已签协议的战略合作合格供应商及其产品在产品体验中心组织实施展示，负责展示产品的进出门管理、客户接待管理，并收取展示管理费。未来展示管理费将成为公司新的业务收入增长点，成为公司新的利润增长点。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行分红制度，落实回报规划
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《杭萧钢构股份有限公司章程》，制定了公司《杭萧钢构股份有限公司2016年-2018年股东分红回报规划》。上述规划经公司第五届董事会第二十二次会议和公司2015年第三次临时股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、相关主体承诺
（一）董事及高级管理人员的承诺
公司董事和高级管理人员已作出承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害杭萧钢构股份有限公司的公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用杭萧钢构股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
控股股东及实际控制人单银木先生承诺：“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一七年十一月十四日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2017-132
杭萧钢构股份有限公司
对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：万郡绿建科技股份有限公司（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准，以下简称“万郡绿建”）。
投资金额：万郡绿建拟定注册资本100,000万元，公司拟以货币认缴出资96,500万元，占注册资本96.5%。
特别风险提示：万郡绿建尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。万郡绿建运作因受到政策变化、技术发展、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
一、 对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
作为装配式钢结构行业的龙头企业，杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）在深耕主营产业的同时，拟重点培育建设绿色建筑产业生态价值链平台，为公司及绿色建筑产业生态圈内的国内外房产企业、建筑企业、部品企业、钢构企业等主体，提供产品和企业形象展示服务，各种部品、建材、原辅材料的一站式线上线下采购服务及企业管理咨询等服务。基于此, 公司拟与商杨等管理团队人员共同出资100,000万元成立万郡绿建科技股份有限公司（暂定名，具体名称以工商登记机关最终核准名称为准）。其中公司拟以货币方式出资96,500万元，占标的公司注册资本的96.5%，商杨等管理团队人员拟通过成立有限合伙企业的方式出资3,500万元，占标的公司注册资本的3.5%。设立完成后，万郡绿建将成为公司的控股子公司。
（二）公司内部审议情况
本次对外投资的议案已经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 合作方基本情况
合作方为以商杨为核心的管理团队成立的有限合伙企业，其中商杨为普通合伙人，该有限合伙企业目前正在设立当中，商杨具体情况如下：
商杨 ，女，中国籍，上海交通大学EMBA ,历任多家知名外企（奇胜、西卡、美标）分公司负责人，网筑集团高级合伙人，并任旗下绿城电商副总裁。
该有限合伙企业与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均无关联关系。
三、 投资标的基本情况
本次拟共同出资设立的标的公司暂定名为万郡绿建科技股份有限公司，最终以工商部门注册核定名称为准。公司注册资本为10亿元，公司类型为股份有限公司，公司住所地为浙江省杭州市萧山区红垦路305号，经营范围为：建材商业 （通过网上从事建筑装饰材料、水暖器材、陶瓷制品、卫生洁具的商业活动；建筑木材；建筑用水泥、石灰、石膏、及制品；砖、瓦、沙、石材；建筑用耐火材料；建筑用玻璃、陶瓷及制品；室内装饰涂料；木地板、地板革、壁纸。从事五金交电、办公设备、健身器材及设备、塑料制品、皮革制品、文体用品、劳防用品（除专控）、橡胶制品、包装材料、电子产品、照明产品、电线电缆、微电子产品、家用电器、仪器、仪表、机电设备、电子元器件、制冷设备、计算机软件、数码产品、实验室设备、消防器材、消防设备、电力设备、安防产品、安防监控系统设备、节能产品、中央空调设备、制冷设备、压缩机及配件、测量仪器、工程机械配件、管道配件、机械设备、过滤器材、舞台灯光、音响、广播视频会议系统、安防监控系统、调光系统、音频网络设备、电教设备、电动工具、金属材料（除钨、镝、锡、黄金）、矿产品）；计算机技术、网络技术；服务类；咨询与设计；广告传媒；交通运输；计算机技术、网络技术；租赁与商务服务（最终以工商登记部门核准为准）。
各股东出资金额、出资方式及出资比例如下：
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（上述相关信息最终以工商注册登记机关核准为准）
四、 对外投资对上市公司的影响
随着公司战略合作业务的不断推进，对公司的运营管理服务和商业模式升级提出了更高的要求。本次对外投资设立绿色建筑产业生态价值链平台公司，是公司继2014年开创以技术、品牌、管理方法等资源实施许可为核心战略合作业务模式并取得阶段性成果后的又一次重大探索。依托公司前期在全国的战略布局优势和在装配式建筑领域的先发优势，通过集成绿色建筑产业生态圈内的部品、建材、房产、建筑、装饰企业来整合上下游资源，促进建筑业与信息化工业化深度融合，充分发挥产业优势和平台集聚效应，符合公司的长远发展，有利于培育公司未来新增长点，提高公司增长潜力，对公司进一步转型升级具有积极的战略意义。
五、 对外投资的风险分析
（一）存在的风险
1、标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
2、标的公司运作因受到政策变化、技术发展、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
（二）应对风险的措施
1、公司其指定人员依据法律、法规的规定积极跟进办理标的公司的工商注册登记等相关工作。
2、公司及合资各方将利用自身经验及管理优势，促使标的公司规范运作和加强风险防控，积极有效防范和降低风险。
3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、 备查文件
（一）杭萧钢构股份有限公司六届五十六次董事会决议
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一七年十一月十四日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2017-133
杭萧钢构股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年11月30日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月30日 14 点30 分
召开地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月30日
至2017年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
相关议案已经公司于2017年11月13日召开的第六届董事会第五十六次会议通过，会议决议公告和相关议案公告已于2017年11月14日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：1；2.00；3；4；5；6；7；8；9
3、 对中小投资者单独计票的议案：1；2.00；3；4；5；6；7；8；9；10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持有本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持有委托人身份证原件及复印件、本人身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股东账户卡原件及复印件。
2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡原件及复印件；其代理人出席会议的，代理人须持本人身份证原件及复印件、法人股东授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡原件及复印件。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、
证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执
照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2017年11月29日上午8：30-11：30，下午13：00-16：30。
（三）登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼公司集团办公室。
六、 其他事项
1、 会议联系人：冯丽
电话：0571-87246788-6045
传真：0571-87247920
邮编：310003
2、 本次股东大会现场会议会期半天，出席者交通、食宿费自理，授权委托书见附件1。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
2017年11月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
杭萧钢构股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月30日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2017-134
杭萧钢构股份有限公司
关于募集资金使用完毕及账户注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]177 号文核准，杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月非公开发行9,000万股A股股票，每股面值1元，发行价格为3.83元/股。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000105号《浙江杭萧钢构股份有限公司发行人民币普通股（A股）9000万股后实收股本的验资报告》，该项募集资金总额为人民币344,700,000元，扣除发行费用人民币7,460,000元，实际募集资金净额为人民币337,240,000元。
二、 募集资金管理情况
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储。公司分别与保荐机构及募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储之监管协议》（因公司2015年度非公开发行需要，公司保荐人由第一创业摩根大通证券有限责任公司变更为财通证券股份有限公司，并重新签订《募集资金专户存储之监管协议》；又因公司2016年度非公开发行需要，公司保荐人由财通证券股份有限公司变更为瑞信方正证券有限责任公司，并已重新签订《募集资金专户存储之监管协议》），募集资金专用账户开立情况如下：
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本次非公开发行募集资金已按规定用于轻型钢结构住宅体系研发与产业化项目和偿还银行贷款项目，经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，鉴于公司2014年度非公开发行募投项目中的“轻型钢结构住宅体系研发与产业化项目”已达到预定可使用状态，“偿还银行贷款”已全部实施完毕，公司拟对本次募投项目进行结项并将结余募集资金永久性补充流动资金。截至本公告日，公司已将结余募集资金23,072,282.99元及结算利息收入15,533.09元转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。
三、 募集资金专户销户情况
鉴于公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户将不再使用，为方便账户管理，截至本公告日，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。上述账户注销后，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储之监管协议》相应终止。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月十四日
