浙江九洲药业股份有限公司
关于公司股东协议转让股份的计划公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-061

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司股东协议转让股份的计划公告

本公司董事会及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东持股的基本情况

截止本公告披露日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）持有公司无限售条件流通股196,897,680股，占公司总股本的43.9655%；公司股东台州市歌德投资有限公司（以下简称“台州歌德”）持有公司无限售条件流通股28,047,600股，占公司总股本的6.2628%。

相关承诺

中贝集团、台州歌德在公司首发上市时承诺，若拟减持九洲药业股份，将在减持前3个交易日通知九洲药业并予以公告，减持将通过上海证券交易所认可的方式依法进行。

协议转让股份计划的主要内容

自本公告披露3个交易日后的6个月内，中贝集团拟将自身所持公司股份协议转让给罗月芳女士，转让比例不超过自身所持公司股份的10%；台州歌德拟将自身所持公司股份协议转让给罗月芳女士，转让比例不超过自身所持公司股份的20%，本次协议转让数量合计不超过九洲药业总股本的5.6491%，具体转让内容以双方日后签订的《股份转让协议》为准。公司将督促中贝集团、台州歌德严格遵守法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露义务。

本次协议转让股份属于公司控股股东及其一致行动人与公司实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整，不涉及二级市场减持，实施后不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

公司于2017年11月13日收到中贝集团、台州歌德发来的《关于协议转让所持有浙江九洲药业股份有限公司股份计划的告知函》，现将相关情况公告如下：

一、协议转让股份股东的基本情况

（一）股东的名称：

中贝集团、台州歌德

（二）股东持股数量、持股比例、所持股份来源

中贝集团、台州歌德在公司首次公开发行股票上市前分别持有公司股份98,448,840股（占公司总股本的63.1811%）和14,023,800股（占公司总股本9.0000%）。

九洲药业于2014年10月10日在上海证券交易所挂牌上市，中贝集团、台州歌德分别持有公司股份98,448,840股（占公司总股本的47.3813%）和14,023,800股（占公司总股本6.7494%）。

2015年12月3日，九洲药业经中国证监会核准，在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股的登记，中贝集团、台州歌德均未参与此次非公开发行认购，非公开发行实施后，中贝集团持有公司股份98,448,840股，占公司总股本的44.4318%；台州歌德持有公司股份14,023,800股，占公司总股本的6.3292%。

2016年4月28日，经九洲药业2015年年度股东大会审议通过，以2015年12月31日的总股本221,573,103股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，中贝集团转增股份98,448,840股，共计持有公司股份196,897,680股，占公司总股本的44.4318%；台州歌德转增股份14,023,800股，共计持有公司股份28,047,600股，占公司总股本的6.3292%。

2017年8月2日，九洲药业在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成公司2017年限制性股票激励计划中符合授予条件的4,700,000股限制性股票的登记手续，中贝集团、台州歌德均不属于激励对象，中贝集团持有公司股份196,897,680股，占公司总股本的43.9655%；台州歌德持有公司股份28,047,600股，占公司总股本的6.2628%。

截止本公告披露之日，中贝集团共计持有公司股份196,897,680股，占公司总股本的43.9655%；台州歌德共计持有公司股份28,047,600股，占公司总股本的6.2628%。

（三）股东及其一致行动人过去12个月内减持股份的情况

中贝集团及其一致行动人在过去12个月内不存在减持情况；台州歌德及其一致行动人在过去12个月内不存在减持情况。

二、协议转让股份计划的主要内容

（一）本次拟协议转让股份的股份数量、协议转让股份期间、价格区间等具体安排

1、拟协议转让股份数量：中贝集团拟协议转让不超过所持九洲药业股份的10%（即不超过九洲药业总股本的4.3966%），台州歌德拟协议转让不超过所持九洲药业股份的20%（即不超过九洲药业总股本的1.2525%），上述拟协议转让股份数量合计不超过九洲药业总股本的5.6491%。

2、协议转让股份期间：自本公告披露3个交易日后的6个月内

3、协议转让股份方式：上海证券交易所认可的协议转让方式

4、价格区间：视市场情况确定

5、关于协议转让股份的其他说明

（1）本次协议转让股份属于公司控股股东及其一致行动人与公司实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整，不涉及二级市场减持，实施后不会使公司控股股东及实际控制人发生变化；

（2）如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟协议转让股份数量及转让价格将相应进行调整；

（3）中贝集团、台州歌德将根据市场情况、九洲药业股价情况等决定是否全部或部分实施本次协议转让股份计划。

（二）本次拟协议转让股份事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致

1、中贝集团在公司首次公开发行股票并上市时承诺如下：

（1）股份限售承诺

自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起36 个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。

（2）首发上市时的股份减持承诺

①减持比例：在本公司承诺的上市锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的10%。

②减持价格：本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

③减持方式：包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日通过发行人进行公告，减持将通过上海证券交易所认可的方式依法进行。

2、台州歌德在公司首次公开发行股票并上市时承诺如下：

（1）股份限售承诺

自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起36 个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。

（2）首发上市时的股份减持承诺

①减持比例：在本公司承诺的上市锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的20%。

②减持价格：本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

③减持方式：包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日通过发行人进行公告，减持将通过上海证券交易所认可的方式依法进行。

截至本公告披露之日，中贝集团、台州歌德严格遵守了上述相关承诺，本次拟协议转让股份事项与已披露的意向、承诺一致。

（三）拟协议转让股份的具体原因：

本次拟协议转让股份的转让方中贝集团系公司控股股东，台州歌德系中贝集团的控股子公司，在上市公司收购及相关股份权益变动活动中互为一致行动人。受让方罗月芳系公司实际控制人花轩德的配偶，公司实际控制人花莉蓉、花晓慧的母亲，与实际控制人互为一致行动人。本次拟进行的股份协议转让是公司控股股东及其一致行动人与公司实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整。

三、相关风险提示

中贝集团、台州歌德拟协议转让股份计划实施前提条件已具备，在本次协议转让股份计划实施期间，公司将督促中贝集团、台州歌德严格遵守法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

四、相关备查文件

1、《浙江中贝九洲集团有限公司关于协议转让所持有浙江九洲药业股份有限公司股份计划的告知函》；

2、《台州市歌德投资有限公司关于协议转让所持有浙江九洲药业股份有限公司股份计划的告知函》

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十四日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-062

浙江九洲药业股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年11月17日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月17日 14点00分

召开地点：公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月17日

至2017年11月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

1、 本次股东大会审议议案及投票股东类型

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2、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年10月25日第五届董事会第二十六次会议审议通过，董事会决议公告、股东大会通知的更正公告分别刊登于2017年10月26日和2017年11月10日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、 特别决议议案：无

4、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

5、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

6、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间内送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点：浙江九洲药业股份有限公司投资证券部

邮政地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号

邮政编码：318000

联系人：林辉潞、洪文

联系电话：0576-88706789 传真：0576-88706788

邮箱：603456@jiuzhoupharma.com

（三）登记时间：2017年11月13日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、 其他事项

（一）本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

（二）请出席现场会议者最晚不迟于2017年11月17日下午13:45到会议召开地点报到。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2017年11月14日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1 ：授权委托书

授权委托书

浙江九洲药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月17日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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