株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-090

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年11月10日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年11月13日（星期一）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名，其中陈隆峰先生、林楚荣先生、郑立新先生以通讯方式表决。会议由董事长葛文耀先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

(一) 审议关于《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。张柏忠先生、张国明先生虽未参与本次预留部分限制性股票的授予，但因其属于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》和股东大会的授权，董事会同意向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票。

1、授予日：2017年11月13日

2、授予对象及数量：授予人数为86人，授予数量为1,302.5万股，占公司目前股本总额的0.4859%，占2017年股权激励计划拟授出限制性股票总数的14.0659%。公司董事及高管人员未参与本次预留限制性股票的授予。

3、授予价格：2.46元/股。根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定，本次预留部分限制性股票授予价格，不得低于公司股票票面金额，也不得低于授予该预留部分限制性股票的董事会召开前1个交易日公司股票均价4.87元/股的50%，即2.44元/股，且不得低于授予该部分限制性股票的董事会召开前20个交易日的公司股票交易均价4.91元/股的50%，即2.46元/股。公司确定的本次预留限制性股票授予价格2.46元/股，为以上三者价格中的高者。

4、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

特此公告！

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一七年十一月十四日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-091

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年11月10日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年11月13日（星期一）下午14:00以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

(一) 审议并通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会认为：鉴于激励对象获授权益的条件已成就，同意本次预留部分限制性股票激励计划的授予日为2017年11月13日，并同意向符合授予条件的86名激励对象授予1302.5万股限制性股票。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监事会

二〇一七年十一月十四日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-092

株洲旗滨集团股份有限公司关于向激励对象

授予2017年激励计划预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

预留限制性股票授予日：2017年11月13日

授予数量：1,302.5万股。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年A股限制性股票激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已成就，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年11月13日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、 权益授予情况

(一) 本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司<2017年A股限制性股票激励计划（预案）>的议案》；预案未确定具体激励对象名单、授予数量。预案内容见2017年2月28日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告（公告编号2017-008、2017-009）。

2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1302.5万股。公司第三届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单出具了核查意见，北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详见2017年3月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告（公告编号2017-010、2017-011、2017-013）。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。 具体内容详见2017年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站《旗滨集团2017年第一次临时股东大会决议公告》（2017-019、2017-020）。

4. 2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的的议案》，公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予事项发表了核查意见。北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见2017年5月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告（2017-040、2017-041、2017-042、2017-043）。

5. 2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。具体内容详见2017年5月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告（2017-050）。

6. 2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.5元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。具体内容详见2017年7月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告（2017-067）。

7. 2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向86位激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予事项发表了核查意见。北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见2017年11月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告（2017-090、2017-091、2017-092）。

(二) 董事会关于符合授予条件的说明。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法规要求，以及公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

(三) 权益授予的具体情况。

1、授予日：2017年11月13日

根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

经核查，本次预留限制性股票的授予日2017年11月13日符合上述规定。

2、授予对象及数量：授予人数为86人，均为公司核心技术人员、骨干管理、业务员工。授予数量为1,302.5万股，占公司目前股本总额的0.4859%，占2017年股权激励计划拟授出限制性股票总数的14.0659%。公司董事及高管人员未参与本次预留限制性股票的授予。

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公司《2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

3、授予价格：2.46元/股。定价依据如下：

（1）根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）的50%；

②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）之一的50%。

（2）因此，本次预留部分限制性股票授予价格，不得低于公司股票票面金额，也不得低于授予该预留部分限制性股票的董事会召开前1个交易日公司股票均价4.87元/股的50%，即2.44元/股，且不得低于授予该部分限制性股票的董事会召开前20个交易日的公司股票交易均价4.91元/股的50%，即2.46元/股。公司确定的本次预留限制性股票授予价格2.46元/股，为以上三者价格中的高者。

4、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

5、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

（1） 有效期。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

（2） 锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。本次授予的预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月, 各限售期均自预留部分限制性股票授予之日起计算。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日。

本次授予的2017年预留部分限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

■

（3） 解锁条件

①公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

本次授予的2017年预留部分限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：

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以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

②激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

(四) 董事会审议情况

根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事张柏忠先生、张国明先生因参与2017限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。

二、 监事会对激励对象名单核实的情况

2017年11月13日，公司第三届监事会第二十次会议对激励计划激励对象名单进行了核实。监事会认为本次激励计划对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次预留部分限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在企业内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期间自2017年11月14日起至2017年11月23日止，并将在公示期满后披露公示结果。

三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经核查，公司董事、高管人员均未参与本次预留限制性股票的授予。

四、 权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。以2017年11月13日为公司预留部分限制性股票的授予日，经计算，合并报表口径2017年-2020年各年度进行分摊的成本暂估如下：

单位：万元

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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、 法律意见书的结论性意见

北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司2017年股权激励预留部分限制性股票授予事宜履行了现阶段必要的批准和决策程序；公司董事会确定的授予日、本次授予限制性股票数量和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均满足《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。公司尚须就本次授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。

七、 备案文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议审议有关事项的独立意见；

4、监事会关于公司2017年激励计划预留部分授予限制性股票相关事项的核查意见；

5、北京大成（广州）律师事务所《关于旗滨集团2017年激励计划预留部分限制性股票授予事宜之法律意见书 》

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一七年十一月十四日