顺丰控股股份有限公司监事会
关于2017年股权激励计划授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2017-073

顺丰控股股份有限公司监事会

关于2017年股权激励计划授予激励对象

名单的公示情况说明及核查意见

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会结合公示情况对《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及《顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）激励对象人员名单进行了核查。

一、公示情况说明

1、公司于2017年10月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单》及《2017年股票增值权激励计划授予激励对象名单》。

2、公司于2017年10月27日通过公司内部OA系统公告方式发布了《关于顺丰控股股份有限公司2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2017年10月27日至2017年11月5日，在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。

公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

二、核查意见

根据《管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、列入本次《激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

监 事 会

二○一七年十一月十四日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2017-074

顺丰控股股份有限公司关于

《2017年股票增值权激励计划（草案）》

有关事项的说明公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”）董事会于2017年10月25日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》的议案，并于10月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“增值权激励计划”）及其相关文件。为进一步加强上市公司与投资者间的沟通，充分保护上市公司投资者的知情权，公司现就《2017年股票增值权激励计划（草案）》所涉有关事项作出如下进一步说明：

一、关于《2017年股票增值权激励计划（草案）》所采用激励工具定价方式的说明

根据相关法律法规，部分在境外工作的境外人士不符合在中国境内开立A股证券账户的条件。为保证在境外工作的公司外籍核心人才能够与境内工作的核心人才共同参与公司股权激励计划，公司本次采用股票增值权作为在境外工作的外籍核心人才中长期激励的激励工具。股票增值权不涉及公司A股普通股的发行，以公司A股普通股作为虚拟股票标的，是一种以现金结算的激励工具，具有与限制性股票同样的激励效果。因此本次公司股票增值权激励计划具备可行性。

在增值权激励计划筹划过程中，为保证增值权激励计划以及限制性股票激励计划的公允性与公平性，公司将增值权激励计划的定价方式、计划时间安排、授予及行权条件等相关条款与限制性股票激励计划保持一致。股票增值权参照《上市公司股权激励管理办法》中限制性股票授予价格确定行权价格，用于增值权收益的结算。因此，公司本次增值权激励计划采用的定价依据以及定价方法具备合理性。

公司就增值权激励计划制订了与限制性股票相当的公司业绩考核条件及个人绩效考核条件，增强了本次增值权的约束性，确保了本次增值权激励计划的激励性与约束性相匹配，此举进一步加强了公司外籍人才团队的积极性，有利于上市公司的持续发展。

本次增值权激励计划将提交至公司2017年第四次临时股东大会审议，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，同时对中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果，决策程序合法、有效，不损害全体股东特别是中小股东的利益。本次增值权激励计划中，外籍激励对象满足相关行权条件后，公司将以可行权日当天的股票收盘价作为兑付价格，以兑付价格及行权价格间的差额作为外籍激励对象相应增值权行权所获的收益并以现金形式向其支付。由于本次增值权数量较少，且公司设置了相应的考核机制，故本次增值权激励计划的激励成本不会对公司届时当期损益造成较大影响。因此，本次增值权激励计划不存在损害上市公司利益及股东的合法利益的情形。

综上所述，公司认为，本次增值权激励计划具备可行性，其定价依据和定价方法合理，有利于上市公司的持续发展，且不存在损害上市公司利益及股东合法利益的情形。

二、关于《2017年股票增值权激励计划（草案）》所采用激励工具收益兑现的会计处理方式。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照每个资产负债表日顺丰控股股票收盘价与行权价格间的差额作为股票增值权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。

公司将按照下列会计处理方法对公司股票增值权激励计划成本进行计量和核算：

1、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。

三、备查文件

1、《上海荣正投资咨询有限公司关于〈顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）〉有关事项的专项核查意见》

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年十一月十四日