大众交通（集团）股份有限公司
对外投资公告

证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2017-040

B股900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司

深圳前海： 深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司

利鹏行： 上海利鹏行企业发展有限公司

嘉兴睿和： 嘉兴睿和投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙协议：嘉兴睿和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

重要内容提示：

● 投资标的名称：嘉兴睿和投资合伙企业（有限合伙）

● 投资金额： 人民币45,280万元

● 特别风险提示：本次投资存在市场风险以及政策风险；本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准。

一、对外投资概述

1、2017年11月,大众交通（集团）股份有限公司全资子公司上海利鹏行企业发展有限公司与深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司签署了《有限合伙协议》,利鹏行同意出资人民币45,280万元投资嘉兴睿和投资合伙企业（有限合伙），成为嘉兴睿和的有限合伙人。本次投资资金为利鹏行自有资金。本次投资是为了满足公司战略发展要求，借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力。

2、根据《公司章程》，本次对外投资事项未达到公司董事会决策条件，无需提交公司董事会进行审议。

3、对该项目的投资及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1、深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司— 普通合伙人

企业名称： 深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司

登记注册类型： 有限责任公司

注册资本： 10000万元人民币

注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一号1号A栋201室

成立日期： 2014年7月15日

法定代表人： 冯本珂

经营范围： 受托管理股权投资基金；股权投资；受托资产管理。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

2、 上海利鹏行企业发展有限公司 — 有限合伙人

企业名称： 上海利鹏行企业发展有限公司

登记注册类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册资本： 2000万人民币

注册地址： 上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢5层D区596室

法定代表人： 赵思渊

成立日期： 2014年12月10日

经营范围： 销售汽车及零部件，企业管理咨询，投资咨询，投资管理，供应链管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

三、关联关系或其他利益关系说明

深圳前海系一家专注于股权投资的公司。与公司、利鹏行及公司、利鹏行主

要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

四、投资标的基本情况

（一）、合伙企业的设立

1、标的公司名称：嘉兴睿和投资合伙企业（有限合伙）

2、主营业务： 实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、注册地： 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼103室—64

4、公司类型： 有限合伙企业

5、存续期限： 2017年8月15日至2027年8月14日。合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签发之日起10年，经全体合伙人同意可延长期限。

6、执行事务合伙人及其职责：经全体合伙人一致决定，委托普通合伙人深圳前海为执行事务合伙人，对外代表企业。

经执行事务合伙人决定，委派冯本珂作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业工商变更登记手续。

执行事务合伙人的职权包括但不限于：

1）全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策，包括但不限于：

（1）就项目投资的投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资做出决定；

（2）就转让和处分合伙企业的投资性资产做出决定；

（3）决定其他与合伙企业投资相关的事项。

执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等；

2）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

3）代表合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；

4）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；

5）为合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

6）除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业事务之外的其他事务的决策和管理；

7）法律或本协议授予的其他职权。

7、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

（二）、工商变更登记后，合伙人及其各自的认缴出资情况

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五、对外投资合同的主要内容

（一）、合同主体：利鹏行（有限合伙人）、深圳前海（普通合伙人）、嘉兴睿和（合伙企业）

（二）、投资范围

通过直接投资或通过认购信托计划、专项资产管理计划、有限合伙基金、契约型基金等形式进行股权投资。

（三）、投资管理与限制

基金存续期限内，原则上半开放式运作。设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业投资事项的最高决策机构，成员全部由执行事务合伙人指定。投资决策委员会的委员任期与执行事务合伙人任期相同。投资决策委员会对合伙企业的全部项目投资及其它影响合伙企业发展的重大事项进行研究并做出表决和建议，经投资决策委员会全体委员2/3票以上（含本数）通过，方可由执行事务合伙人负责执行。

合伙企业全体合伙人的出资应首先用于特定投资项目，仅当在用于特定投资项目、支付合伙费用和管理费后仍有剩余资金的，在合理的且不被法律法规禁止的情况下，执行事务合伙人可以对该部分剩余资金进行闲置资金管理，闲置资金管理应当以保证资金本金安全为前提。

（四）、闲置资金管理

在资金闲置期间，可投资于银行存款、货币市场资产管理计划、证券公司理财产品、国债、中短债资产管理计划、评级在AA级以上的公司债和企业债以及中国证监会批准或中国证券业协会备案的金融衍生品等低风险高流动性金融产品。

全体合伙人在此授权并同意：执行事务人有权代表合伙企业以自己的名义与相关方签署基金投资相关协议，并以自己的名义代表基金办理相关权属登记及变更手续。

（五）、资金托管

全体合伙人一致同意，合伙企业财产不进行托管。

全体合伙人一致同意，合伙企业将专门设立募集资金专户，用于合伙企业财产募集，并由募集机构与募集资金专户监督银行签署账户监督协议，全体合伙人认缴出资资金全部划转至募集资金专户，由监督银行对该账户内的资金划转进行监督，募集资金专户内划入的全体合伙人出资形成的合伙企业财产将专项用于本合伙协议约定的投资范围。

（六）、收益分配

合伙企业存续期内(为免疑义，包括清算时)合伙企业就投资项目取得的现金收益(“期内项目现金收益”)后，由执行事务合伙人制作每一期合伙企业收益分配方案（应包含闲置资金管理收入的分配），合伙企业的收益分配方案中应载明收益的范围、资产净收益、资产可分配收益、资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

合伙企业按每半年分配投资收益，每年的1月10日和7月10日、为收益结算日，收益分配日为收益结算日起第5个工作日；合伙企业应于约定的收益分配日，向各合伙人支付当前结算期间的收益。

（七）、管理费用

基于管理人在合伙协议项下提供的管理服务，合伙企业应按照以下规定向管理人支付管理费：

管理费提取标准为2%/年，计算公式为：

当期管理费=基金项下财产本金×年管理费率×当期天数/365。

该笔费用由管理人在基金存续期内从合伙企业财产中提取，如至约定提取期限届满时，合伙企业现金余额不足提取上述费用，管理人有权在其后最近一次分配时，自合伙企业收回的投资本金及收益中进行优先扣除。

（八）、出资缴付

自企业成立之日起10年内缴付。经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。

（九）、合同的生效条件：本合同经合同主体各方签署后生效

（十）、争议解决方式：合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以通过向本协议签署地的人民法院提起诉讼解决。

六、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资有助于进一步落实公司发展战略，借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力；

2、有利于优化公司资产结构，提高资金使用效率，丰富公司股权投资的项

目。

七、对外投资的风险分析

1、本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准；

2、本次投资存在市场风险及政策风险。合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。

鉴于客观存在的风险，公司将及时了解基金的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

八、其他事项

1、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未参与基金的日常管理；

2、合伙协议签署后，该基金将办理工商变更登记及私募股权投资基金备案等相应手续，届时公司将根据办理进度及时披露进展公告。

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2017年11月14日