鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-105

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

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第十届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●有董事对本次董事会第一项、第二项议案投弃权票。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议通知以电话方式于2017年11月10日发出，会议于2017年11月10日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2017年11月10日以电话方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出相应说明。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议并表决，通过以下议案：

议案一、《关于Dr.Peng Holding Canada, Inc.收购Urban Networks Inc.100%股权的议案》。

鉴于：

1、公司海外全资子公司Dr.Peng Holding Canada, Inc.拟以现金14,608,498.51加元收购Urban Networks Inc.（以下简称“UNI”）的100%股权。

2、UNI主营业务为在加拿大大温哥华及维多利亚地区为家庭及政企用户提供宽带网络、语音、视频及宽频等服务，用户在网率约为10%。

3、上述收购完成后，公司将取得UNI在加拿大温哥华市中心已布建完成的光纤网路，此举符合公司进行国际化转变的长期发展战略规划。随着各主营业务领域在国内市场的竞争愈发激烈，加速海外市场的投入，有助于增强公司应对行业竞争压力的能力，吸取海外优势资源，形成境内外的协同效应。

4、Dr.Peng Holding Canada, Inc.拟以如下路径完成交易：通过海外特殊目的公司与Urban Communications Inc.签署《Arrangement Agreement》（以下简称“《收购协议》”），约定以14,608,498.51加元收购UNI100%股权；Dr.Peng Holding Canada, Inc.吸收合并该特殊目的公司并作为继续存续的公司，成为《收购协议》中的买方，享受相应的合同权利并承担相应的合同义务。

综上，同意Dr.Peng Holding Canada, Inc.收购Urban Networks Inc.100%股权，并签署相关法律文件，完成上述交易。授权公司管理层负责具体的股权转让及交割相关事项的协议签署及实施。

表决情况：6票同意，0票反对，1票弃权。

独立董事刘胜良因时间较短且海外收购复杂，根据现有资料难以对收购事项作出综合判断，对此议案投弃权票。

议案二、《关于Dr.Peng Holding Hong Kong Limited收购PLD Holdings Limited 93%股权的议案》。

鉴于：

1、PLD Holdings Limited（以下简称“PLD”）正与国际知名互联网公司合作构建跨太平洋的海缆系统（其中PLD拥有96T的容量），并有机会延伸至韩国及/或日本，以及亚洲其他地区。该海底光缆之建造将运用最先进的C+L波段传输技术。

2、该海缆系统预计于2018年第四季度建设完工，建设完成后，将极大提升亚美间通信服务品质。

3、上述收购事项及海缆系统建设完成后，可强化公司于宽频市场的地位，强化国际竞争能力，带入新服务收入并取得良好的投资回报，同时建立与世界最高等级厂商的合作关系，有利于公司未来发展。

综上，同意Dr.Peng Holding Hong Kong Limited收购PLD 93%股权，收购价格为9,000万美元，并签署《SECURITIES PURCHASE AGREEMENT》。授权公司管理层负责具体的股权转让及交割相关事项的协议签署及实施。

表决情况：6票同意，0票反对，1票弃权。

独立董事刘胜良因时间较短且海外收购复杂，根据现有资料难以对收购事项作出综合判断，对此议案投弃权票。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2017年11月13日