希努尔男装股份有限公司

如否，请详细说明：______________________________

三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通

过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人（签署）： 张 志

日期： 2017年11月13日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-053

希努尔男装股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人王朝曦，作为希努尔男装股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人（签署）： 王朝曦

日期： 2017年11月13日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-054

希努尔男装股份有限公司

关于对外转让全资子公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本事项不构成重大资产重组；

2、本事项构成关联交易，需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的诸城市普兰尼奥男装有限公司（以下简称“普兰尼奥男装” 或“标的公司”）100%的股权转让给新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”），经双方协商一致同意上述股权转让价格为人民币68,575.27万元。

本公告日前12个月内新郎希努尔集团曾为公司控股股东且公司董事王金玲和管艳在新郎希努尔集团担任董事和高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

2、交易审批程序

公司于2017年11月13日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在审议本议案时进行了回避表决，其余董事全部同意；公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

本次股权转让涉及的关联方基本情况如下：

公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司

法定代表人：王桂波

注册资本：7,000万元

企业性质：股份有限公司

成立日期：2003年8月1日

注册地址：诸城市经济开发区

统一社会信用代码：91370700753524087C

经营期限：永久

经营范围：家具、纺织品的生产销售，贵金属制品销售，自有房屋租赁，以企业自有资金对项目的投资（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东和实际控制人情况：新郎希努尔集团是由王桂波等43名自然人设立，截至目前，王桂波持有36,297,000股，占总股本的51.85%，是新郎希努尔集团实际控制人；其余股东持有33,703,000股，占总股本的48.15%。

截至2016年12月31日，新郎希努尔集团未经审计的资产总额为609,759.55万元，负债总额为300,033.83万元，净资产为309,725.72万元，2016年实现营业收入117,910.63万元，净利润为9,377.53万元。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：诸城市普兰尼奥男装有限公司

法定代表人：王金刚

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2017年10月27日

注册地址：山东省潍坊市诸城市东环路58号

统一社会信用代码：91370782MA3EQCB0X4

经营期限：永久

股东情况：由公司100%出资。

经营范围：男装及服饰的制造与销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期主要财务指标：

根据具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜专审字【2017】第1137号审计报告，截至2017年10月31日，普兰尼奥男装的资产总额为80,025.20万元，负债总额为16,863.12万元，净资产为63,162.08万元，应收账款总额为0万元；从成立日至2017年10月31日，普兰尼奥男装的营业收入为0万元，净利润为0万元，经营活动产生的现金流量净额为0万元。

该标的公司对应财务指标均未达到重大资产重组的指标要求，且该等股权无限制权利，该公司业务无法律纠纷、涉诉事项。

根据具有证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第433号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年10月31日，普兰尼奥男装100%股东权益以资产基础法确定的评估价值为68,575.27万元，股东权益评估增值5,413.19万元，评估增值率为8.57%。

本次公司将持有普兰尼奥男装100%股权全部出售后，新郎希努尔集团成为普兰尼奥男装唯一股东，依法享有股东权利、承担股东义务。

本次交易完毕后，普兰尼奥男装将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财以及其占用公司资金等情况。

四、交易协议的主要内容

1、股权作价及交易方式

1.1 公司将其持有的普兰尼奥男装100%股权转让给新郎希努尔集团；新郎希努尔集团以现金方式购买上述股权。

1.2 双方同意参考广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第433号《资产评估报告》所确认的普兰尼奥男装100%股东权益的评估价值68,575.27万元为基础，协商确定本次交易总价款为人民币68,575.27万元。

1.3 共管账户：双方于2017年11月30日前在公司指定银行，以公司名义开立一个资金共管账户，需同时加盖双方预留印鉴或签名方可支取共管账户资金。

1.4 在本协议生效之日起四个工作日内，新郎希努尔集团一次性将本次股权交易款 68,575.27万元支付至共管账户。

1.5 新郎希努尔集团在股权交割日后两个工作日内，配合公司解除账户共管以完成本次交易价款的支付。

2、税费承担

本次股权转让所发生的税款及其他费用，由双方根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。

3、 标的股权的交割

3.1 各方同意，公司自新郎希努尔集团将全部股权转让款付至共管账户之日起三个工作日内向工商行政管理机关提交标的股权过户所需的制式申请文件。

3.2 各方同意，标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起新郎希努尔集团成为标的股权的权利人，新郎希努尔集团将按照持股比例对普兰尼奥男装享有权利或承担义务和责任。

4、过渡期间损益享受及承担

4.1 交易基准日的次日至交割日（含当日）期间为过渡期间。

4.2 双方同意，标的股权在过渡期间所产生的损益均为新郎希努尔集团享受和承担。

5、债权债务处理和员工安置

本次股权转让完成后，普兰尼奥男装的主体及企业性质未发生变化，本次股权转让不涉及普兰尼奥男装的员工安置及债权债务处置的有关事项。

6、本协议的生效、变更、终止或解除

6.1 本协议自双方代表签名并加盖双方公章或合同章之日起成立，自本次交易获得公司董事会和股东大会审议通过之日生效。

6.2 协议生效后，除本协议约定的解除事项外，双方无其它任何理由解除本协议。

五、关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易完成后，如公司与新郎希努尔集团产生新的交易，公司将严格按照相关法律、法规进行审议并予以披露。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

本次交易后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会产生同业竞争。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次股权转让符合公司的发展战略，是对公司主营业务的适当调整及优化，是为了增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构，对公司正常经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

本次交易完成后，普兰尼奥男装不再纳入公司合并报表范围，经公司财务部门初步测算，预计对公司2017年净利润的影响约为4,059.89万元，本数据为财务部门预计数据，具体数据以年审会计师审计数据为准。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至披露日，本公司与新郎希努尔集团发生的各类关联交易总金额为228.07万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事张焕平、张宏和王蕊对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易按照评估值定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，属于对公司主营业务的适当调整及优化，有利于公司整合资源，优化公司资产，有利于公司提升主营业务的核心竞争力，符合公司未来发展规划及战略布局。因此，同意公司本次对外转让全资子公司股权暨关联交易事宜。

九、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和“关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的事前认可函”；

3、股权转让协议；

4、审计报告；

5、评估报告。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2017年11月13日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-055

希努尔男装股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2017年11月13日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过召开公司2017年第一次临时股东大会的决议。

3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年11月30日（星期四）下午14:30；

（2）网络投票时间：2017年11月29日－2017年11月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月29日15:00至2017年11月30日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年11月23日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01 第四届董事会非独立董事候选人：范佳昱

1.02 第四届董事会非独立董事候选人：韩 刚

1.03 第四届董事会非独立董事候选人：吴伟海

1.04 第四届董事会非独立董事候选人：陈 吉

1.05 第四届董事会非独立董事候选人：陈 晖

1.06 第四届董事会非独立董事候选人：何兆麟；

2、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

2.01 第四届董事会独立董事候选人：张元荣

2.02 第四届董事会独立董事候选人：张 志

2.03 第四届董事会独立董事候选人：王朝曦；

3、《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》

3.01 第四届监事会股东代表监事候选人：陈莉敏

3.02 第四届监事会股东代表监事候选人：徐雪影；

4、《关于变更公司经营范围的议案》；

5、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

6、《关于公司类型变更的议案》；

7、《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。

第1项、第2项和第3项议案需要用累积投票方式选举董事或非职工代表监事，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行；应选非独立董事的人数为6人，应选独立董事的人数为3人，应选监事的人数为2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

第2项议案涉及聘任独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

第1项、第2项和第7项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

第5项和第7项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2017年8月19日和2017年11月14日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2017年11月28日17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间： 2017年11月24日，上午9：00—11∶00，下午13∶00—17：00。

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

联系人：王润田 倪海宁

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、会议联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

联系人：王润田 倪海宁

与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、第三届董事会第二十三次会议决议；

3、第三届监事会第十八次会议决议。

希努尔男装股份有限公司董事会

2017年11月14日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362485。

2、投票简称：“希努投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□可以按照自己的意见表决。

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

■

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-056

希努尔男装股份有限公司

关于选举第四届监事会职工代表监事

的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会于2017年9月4日届满到期，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2017年11月13日下午在公司会议室召开2017年第一次职工代表大会。

经参会代表认真讨论，一致同意选举王立刚先生为公司第四届监事会职工代表监事，与公司2017年第一次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。

职工代表监事简历见附件。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司监事会

2017年11月13日

附件：职工代表监事简历：

王立刚先生，1986年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，国家经济师。曾任广东省电信规划设计院高级咨询顾问、供通云供应链有限公司运营部经理；现任职于希努尔男装股份有限公司综合部，兼任广州希创投资有限公司监事。

王立刚先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

（上接111版）