河南平高电气股份有限公司
第七届董事会第二次临时会议决议公告
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2017—055
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
第七届董事会第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次临时会议于2017年11月11日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2017年11月12日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到任伟理、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国、王天也、李涛、吴翊九人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于与国网国际融资租赁有限公司签订〈国内保理业务合同〉的议案》：
为盘活资产，控制应收账款风险，加快资金周转，优化资产结构，经与会董事审议，同意公司与国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁”）签署《国内保理业务合同》，办理无追索权隐蔽型保理业务，将公司44,635万元的应收账款平价转让给国网租赁，保理费783万元。
公司关联董事任伟理、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避对该事项的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第二次临时会议审议，并在会上发表独立意见认为：本次公司开展应收账款保理业务，可缓解公司短期资金周转压力，加速资金周转，改善资产负债结构及经营性现金流状况。关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司开展保理业务。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次董事会审议通过的《关于与国网国际融资租赁有限公司签订〈国内保理业务合同〉的议案》尚需提交股东大会审议，董事会决定召集、召开公司2017年第二次临时股东大会，具体内容详见公司2017年11月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2017年11月14日
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2017—056
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
关于办理保理业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁”）签订《国内保理业务合同》，办理无追索权隐蔽型保理业务，将公司44,635万元的应收账款平价转让给国网租赁。
●过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：公司2016年12月与关联法人英大汇通商业保理有限公司（以下简称“英大汇通”）签订《保理合同》，将应收账款130,000,000元按账面余额转让给英大汇通,支付保理手续费1,413,750元。公司控股子公司河南平芝高压开关有限公司与英大汇通签订《保理合同》，将应收账款70,000,000元按账面余额转让给英大汇通，支付保理手续费761,250元。该事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并于2017年3月23日对外披露。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为盘活资产，控制应收账款风险，加快资金周转，优化资产结构，公司拟与国网租赁签署《国内保理业务合同》，办理无追索权隐蔽型保理业务，将公司44,635万元的应收账款平价转让给国网租赁，保理费783万元。
国家电网公司间接持有国网租赁100%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，履行程序。公司2016年12月与关联法人英大汇通签订《保理合同》，将应收账款130,000,000元按账面余额转让给英大汇通,支付保理手续费1,413,750元。公司控股子公司河南平芝高压开关有限公司与英大汇通签订《保理合同》，将应收账款70,000,000元按账面余额转让给英大汇通，支付保理手续费761,250元。该关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并于2017年3月23日对外披露。
至本次与国网租赁的关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已经达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：国网国际融资租赁有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号508-10
法定代表人：康建瓴
注册资本：壹拾贰亿捌仟捌佰万元人民币
经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；投资管理；财务顾问咨询；企业管理咨询；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国网租赁2016年总资产927,457万元、净资产163,290万元、营业收入38,044万元、净利润7,482万元；2017年9月末总资产930,513万元，净资产173,462万元，营业收入29,668万元，净利润10,172万元。
三、关联交易标的
本次关联交易为转让公司的部分应收账款，金额为44,635万元。
四、协议主要内容
甲方：国网国际融资租赁有限公司
乙方：河南平高电气股份有限公司
根据乙方申请并经各方协商一致，乙方将基于其与买方/债务人订立的商务合同所产生的应收账款债权转让给甲方，甲方在该等债权转让的基础上向乙方提供保理服务。各方经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。
1、本合同项下保理业务类型属于无追索权的隐蔽型保理，服务内容为保理融资。
2、甲方为乙方核定的保理融资额度为44,635万元（人民币），融资比例为100%，保理费用783万元。
3、甲方在收到乙方递交的《保理申请》和相关材料，以及甲方签署的《应收账款转让通知书》后进行审核，并在审核同意后根据本合同附件格式向乙方发送《保理确认书》。
每一份保理申请及其对应的保理确认书项下达成的保理安排均独立于其他保理申请及其对应的保理确认书项下的安排，本合同条款应被视为包括在每一份保理申请及其对应的保理确认书中，并构成其一部分，作为达成该等保理申请及其对应的保理确认书项下拟进行的保理安排的一份独立的具体保理合同。某一份具体保理合同不成立、不生效、无效或被撤销的，不影响其他具体保理合同的效力。
4、就乙方在本合同项下应付而未及时支付的任何款项，乙方应按拖欠款项的实际天数及罚息利率向甲方支付罚息。罚息利率为拖欠款项的2%/月。
5、对于甲方收到的应收账款的回款，甲方有权用于归还乙方在甲方未结清的保理融资。
6、乙方同意在应收账款转让给甲方后，接受甲方委托，代理甲方收取该应收账款项下款项，并以回款账户作为转让应收账款项下回款的唯一账户。买方/债务人任何形式（包括但不限于现金、汇款、票据和担保、抵债物等）的支付（或赔偿）均应由甲方享有。乙方承诺未经甲方同意不得撤销上述回款账户。
发生间接付款的，乙方应当立即书面通知甲方，并且在乙方收到间接付款之际，在甲方与乙方双方间立即形成信托关系（乙方是否履行通知义务不影响信托关系的成立），甲方为该信托关系的委托人及受益人，乙方为该信托关系的无报酬之受托人，乙方为甲方的利益持有该间接付款的相应款项或支付工具，该等现金或支付工具为信托关系项下的信托财产，具有信托法上的独立性，不是乙方或买方/债务人的破产财产。乙方应在20个工作日内将有关款项转付给甲方或将相应票据背书转让给（或贴现后将变现资金交付给）甲方或者按照甲方的其他指示进行操作。信托财产在转付甲方之前因乙方发生破产事件、第三人主张权利或司法机关采取强制措施等情形而受影响时，乙方应立即通知甲方，并积极主张信托财产及相关权利归属甲方，同时按甲方要求提供其他配合，确保甲方实现对信托财产的权利。
7、出现下列情况之一时，甲方可向乙方发出《应收账款反转让通知书》，同时要求乙方向甲方支付保理融资款及相关未结清费用：
（1）发生商业纠纷；
（2）乙方收到买方/债务人间接付款，但未通知甲方，或在收到间接付款后 20个工作日内，未将该应收账款对应的款项和其他应付款项支付给甲方的；
（3）发生本合同项下违约事件的；
（4）乙方书面申请反转让应收账款，经甲方审核批准的；
（5）双方约定的其他情形。
8、在甲方要求反转让的情况下，乙方应按照《应收账款反转让通知书》的要求向甲方支付保理融资款、罚息和/或其他费用，所需归还的保理融资款项和费用金额以甲方向乙方发出的《应收账款反转让通知书》为准。如乙方未根据甲方的反转让要求及时足额支付保理融资款项和费用的，甲方有权采用合法手段收回有关款项。
9、本合同经各方有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章或合同专用章。合同自各方加盖公章或合同专用章之日起生效。本合同对本合同各方的承继人或受让人具有约束力。
10、本合同至合同项下债务履行完毕后终止。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与国网租赁签署《国内保理业务合同》，有利于盘活资产，控制应收账款风险，加快资金周转，优化资产结构，对公司经营具有积极意义。
六、关联交易履行的程序
公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《关于与国网国际融资租赁有限公司签订〈国内保理业务合同〉的议案》，关联董事任伟理、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，非关联董事一致通过了该议案。
公司独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见认为：本次关联交易是基于公司生产经营的需要，有利于公司资金回笼，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交公司第七届董事会第二次临时会议审议。
公司独立董事对上述关联事项发表独立意见认为：本次公司开展应收账款保理业务，可缓解公司短期资金周转压力，加速资金周转，改善资产负债结构及经营性现金流状况。关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司开展保理业务。
七、备查文件
1.公司第七届董事第二次临时会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2017年11月14日
证券代码：600312 证券简称：平高电气公告编号：2017-057
河南平高电气股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月29日9点30分
召开地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月29日
至2017年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，相关公告已于2017年11月14日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1
3、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：平高集团有限公司
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其法定代表人身份的有效证明、 法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位法定代表人的授权书、 法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续； 个人股东委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以达到公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间： 2017年11月24日上午8: 30—11:30，下午14:30—17:00
5、登记地点：河南平高电气股份有限公司证券部。
六、 其他事项
1、与会人员的交通费、食宿费自理。
2、会议咨询：公司证券部，联系电话 0375-3804064，传真：0375-3804464，联系人：仓韬。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2017年11月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
河南平高电气股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月29日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
