四川天一科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600378 证券简称：天科股份编号： 2017-045

四川天一科技股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2017年9月15日接到大股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）通知，中国昊华将筹划涉及本公司的重大事项，初步评估该事项可能构成重大资产重组。经公司申请，本公司股票于2017年9月15日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。本公司已于2017年9月22日发布了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-030），公司股票自2017年9月15日起预计停牌不超过一个月。2017年10月14日，公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-035），经公司申请，公司股票自2017年10月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展情况的公告（公告编号：2017-032、2017-034、2017-036、2017-039、2017-040、2017-044)。

鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，交易事项仍具有不确定性，预计无法在进入停牌期满两个月内披露重大资产重组预案。

为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护广大投资者利益，公司于2017年11月13日召开第六届董事会第二十次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，关联董事吴昱、王晓东、苏静祎回避表决），同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司自2017年11月16日起继续停牌时间不超过一个月。

现将本次重大资产重组有关情况说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

1. 标的资产的具体情况

本次重组，公司拟向中国昊华购买的资产为中国昊华持有的13家公司100%的股权：沈阳橡胶研究设计院有限公司、西南化工研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、黎明化工研究院设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司。以及中国昊华持有的华凌涂料有限公司30.67%的股权。

上述标的公司的主营业务情况如下：

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上述公司的控股股东为中国昊华，实际控制人为中国化工集团公司，最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

2. 交易方式及其对公司的影响

本次重组交易方式拟为公司发行股份及支付现金购买标的资产，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

3. 与交易对方的沟通、协商情况

公司正组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，本次重组方案仍需与各方进一步协商与论证。公司正与交易对方积极沟通、全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议。

4. 对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

本次交易已确定独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所、北京中伦（成都）律师事务所，审计机构为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。各中介机构已进场并积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

5. 本次交易是否需经有权部门前置审批及目前进展情况

本次交易预案公告前，公司需取得国家国防科技工业局军工事项审查批复、国务院国有资产监督管理委员会的原则性同意意见。目前公司及有关各方正就重组事项与上述监管部门积极沟通。

二、无法按期复牌的具体原因说明

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。

由于本次重大资产重组拟纳入重组范围的标的资产涉及多宗资产，尽职调查、审计及评估等工作正在紧张进行中，公司大股东、公司及有关各方仍需对重组方案进一步论证、沟通和协商，且本次重组方案尚需履行相关有权部门的前置审批程序，预计无法按期复牌。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护广大投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。

三、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，公司特申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年11月16日起继续停牌不超过1个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并按相关规定及时复牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年11月14日

证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2017－046

四川天一科技股份有限公司

第六届董事会第二十次会议（通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）四川天一科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议（通讯）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议通知等材料已于2017年11月7日、9日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。

（三）会议于2017年11月13日上午9:30以通讯表决方式（书面、传真等）召开。

（四）会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

（一）关于公司重大资产重组继续停牌的议案；

鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，交易事项仍具有不确定性，预计无法在进入停牌期满两个月内披露重大资产重组预案。

公司董事会同意延期复牌，向上海证券交易所申请股票自2017年11月16日起继续停牌不超过1个月。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于本次筹划的重大资产重组事项涉及关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，苏静祎女士是在公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，吴昱先生、王晓东先生是在本公司实际控制人下属公司任职的本公司董事，故该三人为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《四川天一科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。

（二）关于撤回2017年第一次临时股东大会议案中的“2017年度日常关联交易预估议案”的议案。

公司第六届董事会第十九次会议（通讯）通过了将“关于公司2017年度日常关联交易预估的议案”提交2017年第一次临时股东大会审议的议案。

现经本公司业务部门核实，截至目前公司关联单位的项目建设未能如期按计划进展，因此预计2017年度关联交易的实际发生额低于此前预估的关联交易金额。鉴于此实际情况，公司董事会同意撤回公司第六届董事会第十九次会议（通讯）通过的将“关于公司2017年度日常关联交易预估的议案”提交2017年第一次临时股东大会审议的议案，暂不提交股东大会审议。

8票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《四川天一科技股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会取消议案的公告》。

三、上网公告附件

1、天科股份独立董事“关于公司重大资产重组继续停牌的议案”的独立意见。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年11月14日

●报备文件：

1、天科股份第六届董事会第二十次会议（通讯）决议。

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：2017-047

四川天一科技股份有限公司

关于2017年第一次临时股东大会取消议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1、 股东大会的类型和届次

2017年第一次临时股东大会

2、 股东大会召开日期：2017年11月22日

3、 股东大会股权登记日：

■

二、 取消议案的情况说明

1、 取消议案名称

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2、 取消议案原因

公司第六届董事会第十九次会议（通讯）通过了将“关于公司2017年度日常关联交易预估的议案”提交2017年第一次临时股东大会审议的议案。

现经本公司业务部门核实，截至目前公司关联单位的项目建设未能如期按计划进展，因此预计2017年度关联交易的实际发生额低于此前预估的关联交易金额。鉴于此实际情况，2017年11月13日，公司第六届董事会第二十次会议（通讯）审议通过了“关于撤回2017年第一次临时股东大会议案中的〈2017年度日常关联交易预估议案〉的议案”，公司董事会同意撤回公司第六届董事会第十九次会议（通讯）通过的将“关于公司2017年度日常关联交易预估的议案”提交2017年第一次临时股东大会审议的议案，暂不提交股东大会审议。

三、 除了上述取消议案外，于2017年11月7日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 取消议案后股东大会的有关情况

1、 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2017年11月22日14点30分

召开地点：四川省成都市机场路常乐二段2号公司二楼会议室

2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月22日

至2017年11月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4、 股东大会议案和投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第六届董事会第十九次会议（通讯）审议通过，相关内容详见 2017年 11月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的临2017-041号公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年11月14日

●报备文件

1、天科股份第六届董事会第二十次会议（通讯）决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

四川天一科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月22日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号（或营业执照号码）：           

受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。