恒康医疗集团股份有限公司
2017年第七次临时股东大会
决议公告
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-126
恒康医疗集团股份有限公司
2017年第七次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情形。
2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2017年11月17日（星期五）下午14:50开始
（2）网络投票时间：2017年11月16日-2017年11月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年11月16日下午15:00至2017年11月17日下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室
3、会议召开方式：本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长周先敏先生
6、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席本次会议的股东共4名，代表股份794,045,799股，占公司股份总数的42.57%，其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共3人，代表股份35,800股，占公司股份总数的0.002%。
出席本次会议现场会议的股东（含股东代表）4名，代表股份794,045,799股，占公司股份总数的42.57%，通过网络投票出席会议的股东0名，代表股份0股，占公司股份总数的0％。
公司董事、监事及高级管理人员出席了本次现场会议，四川蜀鼎律师事务所到会律师列席了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，表决通过了以下议案：
审议通过《关于公司为全资子公司康县独一味生物制药有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
表决结果：同意794,045,799股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意35,800股，反对0股，弃权0股。
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经四川蜀鼎律师事务所张乃博、李雪律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议均合法有效。
四、备查文件
1．公司2017年第七次临时股东大会决议；
2．四川蜀鼎律师事务所出具的法律意见书。
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月十七日
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-127
恒康医疗集团股份有限公司
关于与浦江第二医院相关方
签订《协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
2016年1月30日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）与浦江第二医院（以下简称“浦江二院”）、王钟伟等29名自然人（以下合称“出资人”）就浦江二院改制、股权收购达成一致意向并签订《战略合作框架协议》，同时，浦江二院将医院的经营管理权委托公司行使，并与公司签订了《托管协议》，详见公司于2016年2月2日发布的《关于签订〈战略合作框架协议〉及〈托管协议〉的公告》（公告编号：2016-24号）。
《战略合作框架协议》签署后，为进一步加快合作事项进程，经第四届董事会第二十三次会议审议批准，公司与浦江二院及其出资人签订《关于收购浦江第二医院相关权益之诚意金协议》（以下简称“诚意金协议”），根据协议安排公司向指定账户支付了金额为2,000万元的诚意金。详见公司于2016年12月22日发布的《关于签订〈诚意金协议〉的公告》（公告编号：2016-168号）。
近日，公司与浦江第二医院相关方签订了关于终止合作的《协议书》，鉴于相关方未能按照诚意金协议约定完成标的医院的改制及资产注入工作且该院实际控制人所属股权存在权利受限情况，为保障公司利益，经各方协商，签订本《协议书》。
二、《协议书》主要内容
甲方：恒康医疗集团股份有限公司
乙方一：浦江第二医院；乙方二：浦江第二医院有限公司（乙方一和乙方二统称乙方）
丙方：王钟伟等28名自然人，为浦江二院全体出资人。
鉴于：
（1）丙方为乙方一举办人，共同持有乙方一100%的举办人权益，丙方拟推动乙方一实现医疗机构的经营性质变更活动，并由相关方设立了浦江第二医院有限公司（乙方二，以下简称“浦江公司”）。
（2）甲方、乙方一与丙方于 2016 年 1 月30日签署了《战略合作框架协议》（“战略合作协议”），于 2016 年 1 月30日签署了《托管协议》（“托管协议”），于 2016 年 12 月22日签署了《诚意金协议》（“诚意金协议”），相关文件中约定，甲方对乙方一进行托管，并在乙方一完成从非营利性医疗机构到营利性医疗机构的转变后，按照约定对乙方一或改制后的营利性医疗机构实施收购。
（3）就《诚意金协议》项下的安排，甲方已经向丙方指定的账户支付了一笔金额为人民币 2,000 万元整的诚意金。
（4）甲方支付诚意金后，经核实，浦江第二医院实际控制人王钟伟先生存在大额对外负债，且未向甲方如实披露，其中部分债务已进入诉讼阶段。同时，王钟伟先生享有的浦江第二医院改制后主体即浦江第二医院有限公司的出资人权益已被司法保全。此外，乙方一、丙方未按照《诚意金协议》的约定将浦江第二医院的全部资产注入改制后的主体乙方二浦江第二医院有限公司。
基于乙方一、丙方上述违约行为，现各方达成以下协议。
1.各方确认，基于甲方支付诚意金后乙方一、丙方出现的严重违约行为，丙方同意于2017年 12月 31日前向甲方退还诚意金人民币2,000万元并支付人民币600万元的资金占用成本。
2.各方同意，乙方根据《托管协议》已经向甲方支付的托管服务费用人民币700万元，甲方不再退还，未支付的费用无论是否已经到达支付时限，均不再支付。
3.各方同意，自丙方退还2000万元诚意金且600万元的资金占用成本全部支付至甲方指定账户之日起，各方或相关方就浦江二院以及浦江公司达成的任何书面或口头协议或安排（包括但不限于《战略合作协议》、《诚意金协议》、《托管协议》以及其下的所有或任何权利、权力、授权、责任和义务）立刻终止履行，除本协议另有约定外，终止后各方不再享有相关协议下的全部权利亦无需履行相应义务。
4.经各方协商一致后同意，自本协议签署之日起两年内，若乙方或丙方将乙方产权转让、股权向任何第三方进行了转让，则乙方、丙方应向甲方补偿1400万元，补偿金支付时限为转让协议签署之日起十个工作日内。若乙方、丙方未按约定时间支付补偿金，则乙方、丙方应赔偿因违约行为给甲方导致的实现债权的费用（诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、执行费等）。 并且，该补偿金是各方慎重协商的结果，各方均应该严格遵守，乙方、丙方不得要求调整。
5.鉴于王钟伟先生享有的浦江第二医院改制后主体即浦江第二医院有限公司的出资人权益已被司法保全，若该部分出资人权益通过司法拍卖予以转让，拍卖成交价格低于12400万元，则上述补偿金不予支付；拍卖成交价格高于12400万元，若超出的部分低于1400万元，则乙方、丙方按实际超出的金额计付补偿金，若超出的部分高于1400万元，则乙方、丙方按照1400万元计付补偿金。上述补偿金支付时限为司法拍卖成交确认书签署之日起十个工作日内。若乙方、丙方未按约定时间支付补偿金，则应赔偿因违约行为给甲方导致的实现债权的费用（诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、执行费等）。并且，该补偿金是各方慎重协商的结果，各方均应该严格遵守，乙方、丙方不得要求调整。
6.若乙方、丙方未按照本协议约定按时支付相应款项，则每逾期一日，按应付未付金额千分之一支付违约金。且乙方、丙方应当赔偿因其违约行为给甲方导致的实现债权的费用（诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、执行费等）。
7、针对本协议项下丙方应向甲方履行的款项支付义务，乙方提供连带责任保证，保证担保的范围包括主债权及利息、补偿金、违约金和实现债权的费用。
8、各方一致同意，因履行本协议根据相关法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。
9、因履行本协议产生的争议，由双方协商解决；协商不成，任意一方均可将争议提交成都仲裁委员会仲裁。
10.本协议一式伍份，本协议自各方签字盖章之日起成立，自2000万元诚意金全部退还且600万元的资金占用成本全部支付至甲方指定账户之日起生效。
三、对公司的影响及说明
签订本协议书是公司根据第三方全面尽职调查结果经审慎研究而确定的，因而不会对公司正常经营产生影响。同时，为控制风险，保障公司利益，公司已指派专人及律师团队督促相关方履行协议内容，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《协议书》
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月十七日
