深圳市奇信建设集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-161

深圳市奇信建设集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市奇信建设集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第589号）（以下简称“问询函”），对公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项提出了相关问题。公司高度重视问询函所述问题，经认真核查，现将问询函相关问题及回复公告如下：

一、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性。

回复：

1、终止本次交易的具体原因：本次筹划发行股份及支付现金购买资产停牌以来，公司及相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的各项工作，并组织各中介机构针对标的资产进行尽职调查、审计、评估、方案论证等工作，会同相关各方就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行全面沟通、交流和谈判。由于本次交易已经耗时较长且有关条件尚不成熟，各方在交易方案上未达成一致，为切实维护公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商，董事会同意终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。

2、具体决策过程：根据本次交易推进进度，公司与交易对方、独立财务顾问等相关人员就本次交易方案多次进行沟通，但始终无法达成一致。2017年10月25日，公司经讨论和审慎研究协商，并与交易对方充分协商达成一致，决定召开董事会终止筹划本次交易事项。

2017年10月30日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意终止筹划发行股份及支付现金购买资产的事项，具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。本次交易之独立财务顾问长城证券股份有限公司出具了核查意见，详见《长城证券股份有限公司关于深圳市奇信建设集团股份有限公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项之独立财务顾问核查意见》。

3、合理性和合规性说明：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，重大资产重组所涉及的资产定价应当公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，以合适及公允的价格收购标的公司并提升上市公司业绩是筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项的基本原则。由于本次交易已经耗时较长且有关条件尚不成熟，各方在交易方案上未达成一致，继续推进本次交易不利于维护上市公司及全体股东利益。因此，终止本次交易是合理的。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2017年10月31日披露了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项的公告》（公告编号：2017-149）、《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2017-150）及《长城证券股份有限公司关于深圳市奇信建设集团股份有限公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项之独立财务顾问核查意见》，说明了本次交易终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

2017年10月31日，公司在全景·路演天下以网络远程互动方式召开了投资者说明会，就公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项的相关情况与投资者进行互动交流与沟通。在说明会召开之后，公司及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。公司于2017年11月1日披露了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-153）和《关于股票复牌的公告》（公告编号：2017-154），经深圳证券交易所同意，公司股票于2017年11月1日开市起复牌。

综上，公司终止本次交易的决定系为保护上市公司和广大投资者利益，基于本次交易的实际情况并经与交易对方进行充分沟通和协商而做出的。公司根据相关监管规定和要求及时披露相关信息，且独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，终止本次交易合理合规。

二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。

回复：

为保证公司本次交易的顺利进行，公司成立了项目工作组，严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。公司聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请广东华商律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请万隆（上海）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

各中介机构对标的公司进行现场尽调，并根据进展情况召开工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构停牌期间开展工作的具体情况如下：

1、本次交易启动阶段（2017年6月上旬）

（1）论证确认公司本次筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜；

（2）根据交易各方商谈结果，对本次交易方案进行初步设计；

（3）讨论确定本次交易初步时间表；

（4）登记内幕信息知情人。

2、项目进展阶段（2017年6月上旬至本次交易终止之日）

（1）2017年6月上旬至10月中旬，就标的公司合法合规情况、业务经营情况、财务状况、未来盈利情况进行尽职调查。中介机构开展的工作包括工商登记资料获取及核查、历史沿革梳理、分公司经营合法合规性核查、对标的公司主要销售及采购合同进行核查、对标的公司股东和主要客户进行访谈、对主要供应商进行梳理、对标的公司主要管理人员进行访谈、研究标的公司所属行业发展前景等；同时，中介机构对交易对方也进行了核查，包括工商登记资料获取及核查、实地走访、穿透核查法人交易对方的股东等。

（2）2017年10月中旬，基本完成标的公司财务尽调工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取、对成本核算及收入确认方法进行了核查；

（3）2017年6月上旬至本次交易终止之日，根据交易各方商谈进展，持续推进交易方案设计工作。

三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险。

回复：

公司对与本次交易相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：

1、公司本次交易的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；

2、在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定及时履行了信息披露义务，在停牌期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，公司严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情形进行了自查，同时编制了交易进程备忘录。

公司关于本次交易相关的信息披露公告如下：

（1）筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌期间

2017年5月27日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-060），因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月31日（星期三）开市起停牌。2017年6月7日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-068）。2017年6月14日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-069），初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，涉及标的所属建筑业，鉴于该事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月14日（星期三）开市起继续停牌。2017年6月21日、6月28日，公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-072，2017-076）。2017年6月30日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-077）。2017年7月7日、7月14日、7月21日，公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-083，2017-085，2017-091）。2017年7月28日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-093）。2017年8月4日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2017-101）。2017年8月10日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-104）。2017年8月17日、2017年8月24日，公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2017-107、2017-112）。2017年8月26日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-114）。2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月23日、2017年9月28日、2017年10月12日、2017年10月19日、2017年10月26日，公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2017-125、2017-126、2017-132、2017-135、2017-137、2017-140、2017-143、2017-144）。

（2）终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项

2017年10月31日，公司披露了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项的公告》（公告编号：2017-149）、《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2017-150）及《长城证券股份有限公司关于深圳市奇信建设集团股份有限公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项之独立财务顾问核查意见》，说明了本次交易终止的原因、对公司的影响以及后续安排。同日，公司召开投资者说明会，就公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项的相关情况与投资者进行互动交流与沟通。2017年11月1日，公司披露了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-153）和《关于股票复牌的公告》（公告编号：2017-154）。

3、经认真核查，公司董事会认为，公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的各项工作，聘请中介机构开展尽职调查、审计、评估、方案论证等相关工作。同时，公司严格按照相关法律法规，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并在进展情况公告中对本次交易存在的不确定性均进行了相关的风险提示。

在筹划发行股份及支付现金购买资产事项进展出现较大变化后，公司及时披露了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项的公告》，并在公告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

上述公告与本次交易进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上，公司对本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项的相关信息披露，严格按照相关法律、法规及规范性文件的具体规定履行了信息披露义务，信息披露合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已充分披露重组不确定性和终止风险。

四、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。

回复：

1、公司对终止本次交易的后续安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

2、拟采取的违约处理措施（如有）

本次交易双方未就具体方案最终达成正式书面协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。本次终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，不会对公司的正常经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年11月17日