中天金融集团股份有限公司
2017年第6次临时股东大会
会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-142

中天金融集团股份有限公司

2017年第6次临时股东大会

会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有否决议案的情况。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年11月17日下午2∶00

（2）网络投票时间：2017年11月16日至2017年11月17日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月17日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月16日下午3∶00至2017年11月17日下午3∶00期间的任意时间。

（3）股权登记日：2017年11月14日

2.召开地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室。

3.表决方式：现场投票与网络投票相结合。

4.召集人：公司董事会。

5.会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）会议的出席情况

1.出席总体情况：

出席本次股东大会的股东（代理人）564人，代表股份数2,430,712,744股，占股权登记日2017年11月14日公司总股本4,697,664,786股的51.7430％。其中：

参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）7人，代表有表决权股份2,230,468,276股，占股权登记日2017年11月14日公司总股本4,697,664,786股的47.4804%，其中公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司回避表决。

通过网络投票的股东557人，代表股份数200,244,468股，占股权登记日2017年11月14日公司总股本4,697,664,786股的4.2626％。

参加表决的中小投资者共563人，代表股份数423,634,333股，占股权登记日2017年11月14日公司总股本4,697,664,786股的9.0180％。

2．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议。

二、议案审议表决情况

本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过了全部议案。

（一）关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日开市起继续停牌。

因公司正在筹划事项涉及重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日开市起停牌，公司于2017年8月22日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。停牌期间公司根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组公告。

公司原预计在2017年11月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因本次重大资产重组工作量较大且目前尚未完成，重组方案需进一步协商及完善，公司预计无法于2017年11月21日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司于2017年11月1日召开第七届董事会第72次会议，审议并通过了《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于召开公司2017年第6次临时股东大会的议案》，同意公司召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票继续停牌，公司承诺停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月。具体内容详见2017年11月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公司公告《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》。

议案具体表决结果详见如下附表：

■

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所。

（二）律师姓名：王凤、李大鹏。

（三）结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

（一）《中天金融集团股份有限公司2017年第6次临时股东大会决议》；

（二）《北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司2017年第6次临时股东大会的法律意见书》。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月十七日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-143

中天金融集团股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暨

重大资产重组停牌期满申请

继续停牌的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-101）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步沟通、协商及论证。经公司申请，公司股票于2017年9月21日开市起继续停牌，并于2017年9月21日披露了申请继续停牌的公告，具体内容详见2017年9月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-121）；2017年10月20日，公司召开第七届董事会第70次会议，审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年10月21日开市起继续停牌不超过1个月，具体内容详见2017年10月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-130）；2017年11月1日，公司召开第七届董事会第72次会议，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于召开公司2017 年第6次临时股东大会的议案》，同意公司召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21 日）起累计不超过6个月。具体内容详见2017年11月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临2017-136）。2017年11月17日，公司召开2017年第6次临时股东大会，审议并通过了《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日开市起继续停牌，公司承诺停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21 日）起累计不超过6个月。

公司按照相关规定，每隔五个交易日发布重大资产重组停牌进展公告， 2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日、2017年10月21日、2017年10月28日披露了重大资产重组停牌进展公告，具体内容详见2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日、2017年10月21日、2017年10月28日、2017年11月4日、2017年11月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-102）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-108）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-111）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-116）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-122）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-124）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-126）、《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-130）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-131）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-139）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-140）。

停牌期间，公司及有关方面积极推动本次重组相关的各项工作。相关各方就本次重大资产重组事项涉及的问题进行进一步的协商和论证；同时公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构正在有序开展尽职调查、法律、审计、评估等各项工作。

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定，履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内，仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司本次筹划的重大资产重组，尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月十七日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-144

中天金融集团股份有限公司

关于子公司设立的进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了推进公司战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第55次会议审议通过了《关于投资设立中天城投有限公司及其对外投资的公告》，经贵阳市观山湖区工商行政管理局核准名称为中天城投（贵州）城市投资开发有限公司，2017年2月中天城投（贵州）城市投资开发有限公司设立完成。具体内容详见2016年12月1日、2017年2月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告《关于投资设立中天城投有限公司及其对外投资的公告》、《关于子公司中天城投（贵州）城市投资开发有限公司设立完成的公告》。2017年7月17日，中天城投（贵州）城市投资开发有限公司经国家工商行政管理总局核准更名为中天城投有限公司。

为进一步完善及优化现有经营业务结构，对公司资产和业务进行整合，经公司第七届董事会第62次会议审议，公司实施了子公司股权划转，有关具体内容详见2017年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的公司公告《关于子公司股权划转的公告》(公告编号:临2017-56) 及公司2017年三季度报告。

为维护和扩展“中天城投”的品牌效应，中天城投有限公司根据子公司股权划转情况设立了企业集团并获准更名为“中天城投集团有限公司”，2017年11月16日获得了观山湖区工商行政管理局核发的营业执照，营业执照登记信息如下：

公司名称：中天城投集团有限公司

统一社会信用代码：91520115MA6DRXQ61Q

注册资本：200,000.00万元

类型：其他有限责任公司

住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区（C2001大厦）15层1号

法人代表：李凯

经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政基础设施PPP项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和管理；房地产开发与销售；酒店管理、住宿；房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。

股东情况：公司持股100%，为公司的全资子公司。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月十七日