巨人网络集团股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的公告

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017-临061

巨人网络集团股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次募集资金的基本情况

(一) 募集资金的募集情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号），巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”，公司已于2017年5月18日更为现名）通过非公开发行股票方式发行53,191,489股A股股票，发行价格为94.00元/股，募集配套资金总额为4,999,999,966.00元，扣除发行费用89,999,999.00元，发行募集配套资金净额4,909,999,967.00元。

2016年4月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2016）验字第60617954_B03号《验资报告》。根据该报告，截至2016年4月28日止，发行人已收到股东认缴股款人民币4,909,999,967.00元（已扣除各项发行费用人民币89,999,999.00元），其中：计入股本人民币53,191,489.00元，计入资本公积人民币4,856,808,478.00元。

(二) 募集资金的管理情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该《管理制度》经2015年12月30日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

(三) 《三方监管协议》签署情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规范性文件的要求，于2016年5月23日，公司及财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》得到了履行。

2017 年4 月27 日，公司第四届董事会第十九次审议通过了《募集资金监管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户，存放于恒丰银行募集资金专项账户的全部剩余募集资金（包括由此产生的利息收入）全部划转至兴业银行募集资金专项账户。2017年5月12日，公司已办理完毕恒丰银行募集资金监管专户的销户手续。

二、变更募集资金用途的情况

公司第四届董事会第二十三次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》。根据该议案，公司拟使用募集资金以增资形式通过全资子公司上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人”）注入上海巨加网络科技有限公司（以下简称“上海巨加”），以支付上海巨加收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权转让对价和增资款共计人民币81,894.71万元。相关内容详见公司于2017年9月30日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2017-051）。

三、本次变更募集资金用途后募集资金监管协议签署情况

近日，上海巨人和上海巨加在兴业银行股份有限公司上海市中支行（以下简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，同时，公司、开户银行、海通证券分别与上海巨人和上海巨加签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），《四方监管协议》的具体内容如下：

1. 上海巨人和上海巨加已分别在开户银行开立募集资金监管专项账户（以下简称“专户”），截至2017年11月17日止，专户情况如下：

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注：2017年11月17日，公司从现有募集资金监管专户（账号为：216370100100063902）转出人民币81,894.71万元至上海巨人募集资金监管专户，且上海巨人已将人民币81,894.71万元由募集资金监管专户转出至上海巨加募集资金监管专户。

上述专户仅用于“上海巨加收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目”中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2. 上海巨人、上海巨加与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3. 海通证券作为公司的保荐机构，应当确认《四方监管协议》约定的专户支出范围与募集资金公告用途一致，并依据有关规定指定财务顾问主办人对公司、上海巨人及上海巨加募集资金使用情况进行监督。海通证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的《管理制度》履行其督导职责，并有权指定财务顾问主办人采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、上海巨人、上海巨加和开户银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券对公司、上海巨人及上海巨加现场调查时应同时检查专户存储情况。

4. 公司、上海巨人及上海巨加授权海通证券指定的财务顾问主办人张乾圣、尉航可以随时到开户银行查询、复印上海巨人和上海巨加的专户收支结算资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的账户收支结算资料。

海通证券指定的财务顾问主办人向开户银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖海通证券公章的单位介绍信；海通证券出具的单位介绍信中应当列明所需查询的专户信息、交易期间及其他查询要求。

5. 开户银行按月（每月10日之前）向上海巨人、上海巨加授权联系人以及海通证券财务顾问主办人以挂号信或快递方式寄送专户对账单。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6. 上海巨人、上海巨加一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应当及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。

7. 海通证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。海通证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按《四方监管协议》第十一条的要求向公司、上海巨人、上海巨加和开户银行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响《四方监管协议》的效力。

8. 开户银行连续三次未及时向海通证券出具对账单或者向海通证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，上海巨人和上海巨加有权单方面终止《四方监管协议》并注销专户。但上海巨人和上海巨加应在终止《四方监管协议》前另行确定专户，并督促新的专户开户银行与公司、上海巨人、上海巨加及海通证券另行签署募集资金四方监管协议。

9. 凡因《四方监管协议》发生的任何争议，各方应通过友好协商解决；友好协商不成的，各方均同意向上海仲裁委员会申请仲裁，适用该仲裁委员会在仲裁时有效的仲裁规则解决纠纷，该仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，仲裁庭的开庭地点在上海市。

10. 《四方监管协议》自公司、开户银行、海通证券以及上海巨人和上海巨加各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且海通证券督导期结束（2019年12月31日）后失效。

四、附件

1. 由上海巨人、开户银行、海通证券及公司签署的《募集资金四方监管协议》；

2. 由上海巨加、开户银行、海通证券及公司签署的《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董事会

2017年11月18日