广宇集团股份有限公司
第五届董事会第五十二次会议决议公告

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)118

广宇集团股份有限公司

第五届董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十二次会议通知于2017年11月15日以电子邮件的方式发出，会议于2017年11月17日上午9时在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、《关于吸收合并全资子公司的议案》

会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司（以下简称“紫丁香房产”）的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后紫丁香房产的独立法人地位被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。吸收合并基准日为2017年10月31日。本议案经董事会审议通过后实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次吸收合并事项详情请见2017年11月18日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于吸收合并全资子的公告》（2017-119号）及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、关于制定《跟投管理办法》的议案

会议审议通过了《关于制定〈跟投管理办法〉的议案》, 公司根据《公司法》、《证券法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务（2017修订）》等法律法规及《公司章程》，结合公司跟投计划的实际情况，制定《跟投管理办法》。本办法经董事会审议通过后，提交公司2017年第八次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《跟投管理办法》详情请见2017年11月18日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司跟投管理办法（2017年11月）》、《广宇集团股份有限公司关于追加2017年第八次临时股东大会临时议案的公告》（2017-120）及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对本管理办法发表了独立意见详细内容请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017年11月18日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)119

广宇集团股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第五十二次会议于2017年11月17日上午9时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开。董事会以书面表决和通讯表决的方式，审议表决并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司（以下简称“紫丁香房产”）的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后紫丁香房产的独立法人地位被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。情况如下：

一、合并双方基本情况介绍

合并方：本公司，即广宇集团股份有限公司；

被合并方：杭州紫丁香房地产开发有限公司：

（1）成立日期：2007年9月10日；

（2）注册资本：1,000万元人民币；

（3）股权结构：本公司持有其100%股权；

（4）注册地址：杭州市江干区笕丁支路20号；

（5）法定代表人：王轶磊；

（6）经营范围：房地产开发经营（限江干区丁桥大型居住区，R21-06地块），实业投资，房屋租赁服务，室内外装饰，工程技术咨询，仓储服务（不含危险品），建筑材料的销售；

（7）截止2017年10月31日紫丁香房产资产总额6812.91万元，负债总额3273.56万元，所有者权益3539.35万元，2017年1-10月主营业务收入为598.55万元，净利润3326.47万元（以上为未经审计数据）

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本公司将通过整体吸收合并方式合并紫丁香房产的全部资产、负债、业务和人员，合并完成后紫丁香房产的独立法人地位被注销。本公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

2、吸收合并基准日为2017年10月31日；

3、若吸收合并事宜获准通过，双方将积极合作共同完成所有资产交付事宜，并办理资产移交手续和相关资产权属变更登记手续；

4、若吸收合并事宜获准通过，实施完成后紫丁香房产的所有资产，包括但不限于固定资产、存货、流动资产等财产合并入本公司；紫丁香房产的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任也一并由本公司承继。

5、合并基准日至合并完成日期间产生的损益由合并方承担。

6、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。

三、本次吸收合并目的及对公司的影响

紫丁香房产系本公司的全资子公司，主要经营房地产开发，紫丁香房产已经完成对项目的开发，已完成项目土地增值税清算。

根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，本公司计划将紫丁香房产所涉及的资产、业务、人员纳入整合及重组范围，进一步促进紫丁香房产优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。

本次吸收合并对本公司的影响：

1、本次对紫丁香房产的吸收合并有利于本公司整合优势资源，包括但不限于如提高经营性物业规模。

2、本次吸收合并有利于公司管理架构调整，提高管理效率，降低管理成本。

3、紫丁香房产作为全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、吸收合并事宜的审议和进展情况

本次吸收合并事项需经公司第五届董事会第五十二次会议审议通过，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入正式实施阶段。吸收合并涉及需处理的审计、税务、工商、资产移交、相关资产权属变更等事宜授权公司管理层办理。

五、备查文件

广宇集团股份有限公司第五届董事会第五十二次会议决议。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017年11月18日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)120

广宇集团股份有限公司

关于追加2017年第八次临时股东大会

临时议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《广宇集团股份有限公司关于召开2017年第八次临时股东大会的通知》，定于2017年11月30日召开公司2017年第八次临时股东大会。

经公司控股股东杭州平海投资有限公司（以下简称“平海投资”,现持有公司股份134,757,000股,占公司总股本的17.41%）提议，并经公司第五届董事会第五十二次会议审议同意，决定在2017年11月30日召开的公司2017年第八次临时股东大会中新增如下议案：《关于制定〈跟投管理办法〉的议案》

更新后的公司2017年第八次临时股东大会通知详见附件。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017年11月18日

附件：

广宇集团股份有限公司

关于召开2017年第八次临时股东大会的通知（更新后）

广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五十一次会议决议定于2017年11月30日（星期四）召开公司2017年第八次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第八次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年11月30日（星期四）上午9:00

（2）网络投票时间：2017年11月29日—2017年11月30日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月30日9∶30—11∶30，13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年11月29日15∶00至2017年11月30日15∶00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年11月23日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：杭州市平海路8号公司508会议室。

二、会议审议事项

1.《关于对控股子公司担保授权事项的议案》

本议案详情请见公司于2017年11月15日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广宇集团股份有限公司关于对控股子公司担保授权事项公告（2017-114号）》。

2.《关于董监高跟投计划授权事项的议案》

本议案详情请见公司于2017年11月15日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广宇集团股份有限公司关于董监高跟投计划授权事项的公告（2017-115号）》。

3. 《关于对外提供财务资助的议案》

本议案详情请见公司于2017年11月15日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广宇集团股份有限公司关于对外提供财务资助的公告（2017-116号）》。

4.《关于制定〈跟投管理办法〉的议案》

本议案详情请见公司于2017年11月18日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广宇集团股份有限公司跟投管理办法（2017年11月）》。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函或传真方式须在2017年11月28日17:00前送达公司董事会办公室。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省杭州市平海路8号503室公司董事会办公室，邮编：310006（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2017年11月27日、11月28日，每日上午9∶00—11∶30，下午14:00—17:00

3、登记地点：浙江省杭州市平海路8号503室公司董事会办公室

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参与网络投票的具体流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：公司董事会办公室

联系人：华欣、朱颖盈

电话：0571-87925786

传真：0571-87925813

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

广宇集团股份有限公司第五届董事会第五十一次会议决议

广宇集团股份有限公司第五届董事会第五十二次会议决议

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017年11月18日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362133

2、投票简称：广宇投票

3、议案设置及表决意见

(1)议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

上述议案不采用累积投票制，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年11月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广宇集团股份有限公司2017年第八次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议提案作如下表决：

广宇集团股份有限公司2017年第八次临时股东大会表决票

■

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。