鲁商置业股份有限公司
关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方出租物业的关联交易公告

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2017-042

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方出租物业的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司第九届董事会2017年度第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司（以下简称“山东省鲁商置业”）向关联方山东省商业集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）出租其位于济南市经十路9777号鲁商国奥城写字楼进行办公使用。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《股票上市规则》规定，因山东省商业集团财务有限公司同本公司及全资子公司山东省鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

因山东省商业集团财务有限公司同本公司及全资子公司山东省鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

企业名称：山东省商业集团财务有限公司

法定代表人：张建军

注册资金：60000万元

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：济南市历下区山师东路４号

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

该项目位于济南市经十路9777号鲁商国奥城，山东省鲁商置业有限公司出租鲁商国奥城写字楼进行办公使用。

（二）定价政策

本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，并考虑写字楼所在地区经济发展水平、商业地理位置、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

四、关联交易的主要内容

1、租赁范围

出租的房屋座落在济南市经十路9777号鲁商国奥城，房屋建筑类型为办公楼，该房屋建筑面积约为6598平方米。

2、租赁期限

租赁期限为5年，本租赁合同期满后自行终止。租赁期满，集团财务公司如要续约，须在租赁期满前60天向山东省鲁商置业提出书面申请，经山东省鲁商置业同意后，重新签订租赁合同，否则，视为集团财务公司在合同期满后不再续期的意思表示，山东省鲁商置业有权在合同期满后将该房屋另行出租。

3、租金及支付方式

房屋租金自起租日起算，每12个月为一个租赁年度（以下简称“年”）。基础租金标准为2元/平方米/天，年度租金为人民币4,816,540元，5年共计24,082,700元。

租金每年缴付一次，每年租金需在当个自然年度12月1日前付清。如延期支付按逾期支付租金的万分之一/天计算违约金。集团财务公司向山东省鲁商置业支付年租金前，山东省鲁商置业需向集团财务公司开具对应计征方式的增值税专用发票。

4、其他事项

鉴于上述租赁事项，山东省鲁商置业有限公司为山东省商业集团财务有限公司提供上述出租区域的管理咨询服务，服务期限5年，经营管理费标准为 0.5元/平方米/天，管理面积约6598平方米，年度经营管理费合计为人民币1,204,135元，5年共计6,020,675元。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

由于本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，山东省鲁商置业有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，并考虑写字楼所在地区经济发展水平、商业地理位置、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

六、关联交易的履行程序及独立董事意见

公司第九届董事会2017年度第九次临时会议于2017年11月17日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

七、审计委员会意见

公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。

八、备查文件

公司第九届董事会2017年度第九次临时会议决议。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2017年11月18日