中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第73次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-145

中天金融集团股份有限公司

第七届董事会第73次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第73次会议于2017年11月20日以现场方式在公司会议室召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2017年11月16日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、高级管理人员。应参加会议董事12名，出席董事12名，其中董事石维国先生、董事李自康先生因工作原因不能亲自出席，分别委托董事张智先生、董事李凯先生代为出席，并行使表决权。会议符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

一、关于公司签订收购股权框架协议的议案。

审议并通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》。北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）均为华夏人寿保险股份有限公司（以下简称 “华夏人寿”）股东，现分别持有华夏人寿20%和13.41%的股份。董事会同意公司或公司指定的控股子公司与北京千禧世豪和北京中胜世纪签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》，中天金融以现金购买北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股份。框架协议的主要内容详见2017年11月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告《关于公司签订收购股权框架协议的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月二十日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-146

关于公司签订收购股权框架协议的

公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”或“乙方”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”或“丙方”）均为华夏人寿保险股份有限公司（以下简称 “华夏人寿”或“目标公司”）股东，现分别持有华夏人寿20%和13.41%的股份（以下简称“标的股权”）。北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司与中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》（以下简称“本协议”），公司或公司指定的控股子公司本次拟以现金购买目标公司21%—25%的股权。

2.本框架协议意在表达甲、乙、丙三方就标的股权转让事宜的意愿及初步商洽的结果，本次交易事项最终以签署的正式交易协议为准。

3.本次交易将构成重大资产重组，具体重组方案尚需根据尽职调查、审计或评估/估值结果等作进一步论证和沟通协商，并履行必要的审批程序。

4.本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

鉴于北京千禧世豪和北京中胜世纪均为华夏人寿股东，现分别持有华夏人寿20%和13.41%的股份。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，公司或其指定的控股子公司拟收购北京千禧世豪和北京中胜世纪持有的华夏人寿21%—25%的股权。公司已与北京千禧世豪和北京中胜世纪签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》。

（二）交易的批准程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司签订本协议的交易事项已提交2017年11月20日召开的公司第七届董事会第73次会议审议。

本次交易事项不构成关联交易。

本次交易事项构成重大资产重组。具体重组方案尚需根据尽职调查、审计或评估/估值结果等作进一步论证和沟通协商，并履行必要的审批程序。

二、交易各方基本情况

（一）北京千禧世豪电子科技有限公司基本情况

1.公司名称：北京千禧世豪电子科技有限公司

2.公司性质：其他有限责任公司

3.注册资本：240,000 万元人民币

4.住所：北京市海淀区上地七街1号2号楼206室

5. 统一社会信用代码：911101087235718860

6.法定代表人：韩咏梅

7.经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、电子元器件。（未取得行政许可的项目除外）(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8.股东情况：法人股东天津正天浩宇商贸有限公司持股59.5833%、大连智光杰商贸有限公司持股40%，自然人股东韩咏梅持股0.4167%。

（二）北京中胜世纪科技有限公司

1.公司名称：北京中胜世纪科技有限公司

2.公司性质：有限责任公司

3.注册资本：180,000 万元人民币

4.住所：北京市朝阳区东大桥路9号楼4单元501室内D01单元

5. 统一社会信用代码：91110000802057076Q

6.法定代表人：王震

7.主要经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；投资咨询；企业形象策划；企业管理咨询；经济信息咨询（除中介服务）；电脑图文设计、制作；提供信息源服务；承办展览展示活动；销售开发后的产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、环保设备、建筑材料、计算机软硬件及外围设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.股东情况：法人股东宁波亿纬数码科技有限公司持股96.8333%，自然人股东王洪江持股3.1667%。

三、交易标的基本情况

公司或公司指定的控股子公司本次拟收购标的为华夏人寿保险股份有限公司21%—25%的股权。

华夏人寿成立于2006年12月30日，基本情况如下：

（一）公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

（二）注册资本：1,530,000万元人民币

（三）注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心 101-30

（四）法定代表人：李飞

（五）经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）股东情况：

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（七）华夏人寿最近一年一期主要财务指标如下：

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数据来源：2017年华夏人寿第三季度偿付能力报告、2016年华夏人寿年度报告、万德资讯。

（八）标的股权交易成交价格：本次标的股权交易定价不超过310亿元人民币，最终价格将以本协议各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。

四、协议的主要内容

协议各方：

1.甲方：中天金融集团股份有限公司

2.乙方：北京千禧世豪电子科技有限公司

3.丙方：北京中胜世纪科技有限公司

4.标的股权：乙方和丙方合计持有的华夏人寿保险股份有限公司21%—25%的股权

（一）目标公司

目标公司系于2006年12月30日以发起方式设立的股份有限公司，现总股本为1,530,000万股。经中国保险监督管理委员会批准，目标公司从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及相应再保险业务。

（二）本次交易

1.甲方或其指定的控股子公司拟支付现金购买乙方和丙方合计持有的目标公司21%-25%股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，甲方或其指定的控股子公司将成为目标公司第一大股东，标的股权的最终数量以甲方或其指定的控股子公司签署的正式交易协议为准。

2.本协议各方同意，本次交易所涉标的股权的交易定价不超过310亿元人民币，最终交易价格将以本协议各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定；本次交易所涉标的股权的审计、评估/估值基准日以正式交易协议的约定为准。

（三）定金条款

1.自本协议生效之日起7个工作日内，甲方分别向乙方和丙方支付定金共计10亿元人民币（其中向乙方支付定金8亿元人民币，向丙方支付定金2亿元人民币）；本协议各方同意，待本次交易正式协议生效后，前述定金自动抵扣相应金额的交易价款。

2.本协议各方同意，如因不可归咎本协议各方的原因致本次交易无法达成的，乙方和丙方应在确定本次交易无法达成之日起7个工作日内将本协议3.1条约定的定金全部归还甲方；如因乙方或丙方的原因导致本次交易无法达成的，乙方和丙方应在确定本次交易无法达成之日起7工作日内将本协议3.1条约定的定金双倍返还给甲方；如因甲方原因导致本次交易无法达成的，乙方、丙方将不予退还本协议3.1条约定的定金。

（四）本次交易的债权债务处理及员工安置

本次交易不涉及债权债务的处置与转移事项，亦不涉及员工安置问题。

（五）本次交易的生效条件

本次交易需本协议各方根据审计、评估/估值结果，签署正式交易协议进一步明确本次交易的有关事项，并应同时满足以下全部条件，正式协议方可生效：

1.正式交易协议经协议各方有权机构批准并经其法定代表人或有权代表签章；

2.本次交易经甲方董事会、股东大会依据国家法律、法规、规章及甲方（包括其指定的控股子公司）章程的规定的审议通过；

3.中国保险监督管理委员会依法核准本次交易；深圳证券交易所依法批准本次交易；

4.甲方聘请的中介机构对目标公司及标的股权进行尽职调查后确定的其他生效条件。

（六）基准日后的损益安排

本协议各方同意，自标的资产审计（评估/估值）基准日至标的股权完成交割日期间，标的股权的期间损益均由甲方或其指定的控股子公司承担。

（七）其他

本协议一经签署，即对各方均产生法律约束力；本次交易相关事项以各方签署的正式交易协议为准。

五、对公司的影响

本次交易顺利完成后，公司将成为华夏人寿第一大股东，有利于扎实推进保障民生、服务实业的战略布局。贵州是全国首个“保险助推扶贫攻坚示范区”，公司的保险业务将始终坚持“保险姓保”这个根本不动摇，不忘初心、砥砺奋进，加大服务民生力度，构筑保险民生保障网，充分发挥保险的保障作用，全力支持贵州打赢脱贫攻坚这场硬仗，助力贵州经济创新发展转型升级。

绿色实业金融服务是公司的品牌定位、价值主张。生态优先绿色发展、全心全意服务实业。公司顺应市场机遇，稳步推进“创新发展、服务实业”的战略目标，以金融服务实体经济为宗旨，秉持绿色实业金融服务的品牌定位，打造严管控、强合规的绿色金融服务，利用金融推动实体经济创新发展，实现产业资源的优化整合和高效配置，助力中国经济绿色发展与资源共享。

全力推进全面小康建设,必须用金融的模式推进贵州的精准扶贫、精准脱贫。打造金融精准扶贫的贵州样板，创新扶贫方式，塑造乡村振兴新实践新模式。创新实现以保险为核心的绿色金融服务，公司将以本次重大金融资产重组为契机，加强以保险为核心的金融产业的有质量可持续发展，使之更好地服务于贵州省“大扶贫、大数据、大生态”战略，更加长效地服务于实体经济。

六、风险提示

（一）本框架协议的签署，意在表达甲、乙、丙三方就标的股权转让事宜的意愿及初步商洽的结果，本次交易事项最终以签署的正式交易协议为准。

（二）本次交易将构成重大资产重组，具体重组方案尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商，并履行必要的审批程序。

（三）本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）本次交易需经深圳证券交易所、中国保险监督管理委员会等有权机构审批，存在不确定性；若本次交易获批，公司将依据《保险公司股权管理办法》的要求，调整公司相关资产股权结构。

（五）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第73次会议决议；

（二）《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月二十日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-147

中天金融集团股份有限公司

关于子公司贵阳金融控股有限公司

提供担保的进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保事项

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）向国通信托有限责任公司融资50,000万元，融资期限18个月，到期日以实际放款日开始计算。全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）为公司就上述融资事项的全部义务和责任提供连带责任保证并签订了《保证合同》，担保金额以实际融资金额为准。目前，部分资金已到账，担保现已生效。

（二）担保审批情况

经2017年10月10日公司2017年第5次临时股东大会审议通过，同意全资子公司贵阳金融控股有限公司为公司向国通信托有限责任公司融资50,000万元的事项提供担保，并授权公司董事长具体办理相关事宜。具体内容详见2017年9月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于贵阳金融控股有限公司拟为公司提供担保的公告》。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：中天金融集团股份有限公司

（二）住所：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号

（三）法定代表人：罗玉平

（四）注册资本：4,696,565,036元

（五）经营范围：金融投资；股权投资；实业投资；资产经营；产业基金、产权市场投资与管理；金融服务及研究；金融企业投资及管理、咨询；城市基础及公共设施投资管理；壹级房地产开发。

（六）关联关系：贵阳金控系公司全资子公司，公司持有其100％股权。

（七）截至2016年12月31日，中天金融集团股份有限公司经审计的总资产7,115,927.29万元，净资产1,491,159.05万元，2016年度营业收入1,946,054.12万元，2016年度净利润293,936.93万元。

三、担保合同的主要内容

1.担保方式：连带责任保证担保。

2.担保范围：主合同项下的债权人主债权本金、违约金、手续费、损害赔偿金、实现债权的费用。

3.担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

4.担保金额：提供融资总金额人民币50,000万元的连带责任保证担保。具

体条款以各方签署的合同为准。

四、董事会意见

董事会认为：贵阳金融控股有限公司为公司的全资子公司，基于公司生产经营的需要，为公司本次融资事项提供担保，符合公司的利益，亦不会损害其他股东的利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止目前，公司合计对外担保1,564,313.80万元,占公司2016年经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,491,159.05万元的104.91%。其中为全资子公司提供的担保1,564,313.80万元：中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司120,000.00万元、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司428,228.60万元、中天城投集团城市建设有限公司189,960.00万元、贵阳金融控股有限公司621,986.00万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司169,139.20万元、中天城投有限公司35,000.00万元。

截止目前，子公司为公司累计担保37,650万元。若本次担保事项完成后，子公司为公司累计担保86,390万元，其中贵阳金控为公司提供担保50,000万元。

公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月二十日