建新矿业股份有限责任公司
第十届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2017-045号

建新矿业股份有限责任公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议通知于2017年11月15日以电子邮件形式送达各位董事，会议于2017年11月20日以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到会董事9名，会议由董事长赵威先生召集。本次会议通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下事项：

一、审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》

公司筹划以发行股份购买资产方式收购甘肃宝海实业集团有限公司持有的甘肃金润玉石业有限公司股权事项，截止目前，因涉及事项较多，相关工作未完成，交易方案具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，无法按原计划在2017年11月20日前披露发行股份购买资产预案(或报告书),为保障本次交易事项的顺利进行，避免股价波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司召开本次董事会审议并通过向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌的议案(继续停牌事项的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》 公告编号：2017-046号)。

表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权(董事张健先生因对该项目信息了解不全，无法做出判断，故弃权)。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一七年十一月二十日

证券代码：000688 证券简称：建新矿业公告编号：2017-046号

建新矿业股份有限责任公司

关于筹划发行股份购买资产停牌期满

申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”)因控股股东破产重整事项可能涉及控股权发生变更等重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：建新矿业；证券代码：000688）于2017年9月6日开市起停牌(具体内容详见公司于2017年9月6日发布的《重大事项停牌公告》 公告编号：2017-026号)；后因公司筹划购买资产事项，经申请，公司股票于 2017 年 9 月 20 日开市起继续停牌(具体内容详见公司于2017年9月20日发布的《筹划重大事项停牌公告》 公告编号：2017-027号)；2017年10月11日，经公司确认，公司筹划购买资产事项涉及发行股份购买资产，初步判断不构成重大资产重组，但发行股份购买资产事项需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 11日开市起继续停牌(具体内容详见公司于2017年10月11日发布的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》 公告编号：2017-030号)，原预计2017年10月20日前披露发行股份购买资产预案(或报告书)，因相关工作未完成，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 23日开市起继续停牌，原预计在2017年11月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案(或报告书)，但是，由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，无法在上述期限内披露发行股份购买资产预案(或报告书)。为保障购买资产事项的顺利进行，并避免股价波动，公司于2017年11月20日召开第十届董事会第十一次会议，以8票同意，0票反对，1票弃权(董事张健先生因对该项目信息了解不全，无法做出 判断，故弃权)，审议通过向深圳证券交易所申请筹划发行股份购买资产事项继续停牌的议案，并承诺原则上本次公司筹划发行股份购买资产事项累计停牌时间不超过3个月，即最晚公司将在2017年12月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案(及报告书)。截止目前，本次筹划事项的基本情况如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次筹划事项的交易标的初步确定为以发行股份购买资产方式收购交易对方-甘肃宝海实业集团有限公司持有的甘肃金润玉石业有限公司股权。甘肃金润玉石业有限公司系大理石开采、加工、销售、设计、装饰为一体的综合性石材企业，其股权结构为甘肃宝海实业集团有限公司持有甘肃金润玉石业有限公司100%股权，控股股东及实际控制人为张志兴。本次交易对方非本公司控股股东、实际控制人及其他关联方，故本次交易不构成关联交易。

2.交易具体情况

公司拟采取发行股份购买资产方式购买甘肃金润玉石业有限公司股权，目前公司及相关各方正积极推进本次发行股份购买资产的相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，最终交易方案以公司董事会审议并通过的发行股份购买资产预案(或报告书)为准。

本次交易，不会导致公司实际控制人发生变更。

3.与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

目前，公司正在与交易对方就以发行股份方式向交易对方购买股权事项进行沟通、洽谈，本次交易最终的发行数量将以标的资产最终成交价格及发行价格为依据，由公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后确定。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份买资产的方案，具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中，尚存在不确定性。

4.本事项涉及的中介机构名称及具体进展情况

本次交易聘请的独立财务顾问为长城证券股份有限公司、法律顾问为北京海润律师事务所、审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、矿权评估机构为中天华伟矿权评估事务所，目前，相关中介机构正在对标的资产开展法律、业务、财务等方面的调查，相关工作正在积极有序的推进。

5.本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况

公司本次发行股份购买资产事项无需有权部门事前审批。

6.购买资产意向的主要内容

甘肃金润玉石业有限公司注册资本为12000万元，甘肃宝海实业集团有限公司持有甘肃金润玉石业有限公司100%股权，鉴于甘肃金润玉石业有限公司拥有两处采矿权，矿权面积合计为9.42平方公里，分别是位于甘肃省两当县火漆沟- 二郞坝矿区饰面石材用大理岩矿采矿权证(证号为：C6212002014037130133399)和位于甘肃省两当县石家沟矿区饰面石材用大理石矿采矿权证(证号为C6212002014037130133400)，现已综合探明全矿区蕴藏大理石资源量约1.05亿立方米和优质石灰石远景资源储量约60亿吨(碳酸钙含量达98%以上)，属特大型矿山，经双方协商，于2017年9月15日达成收购意向，并签定《收购意向书》。意向书的主要内容为：

(1)收购标的：甘肃金润玉石业有限公司51%股权(该股权项下主要资产为两处采矿权、板材加工厂等)。

(2)转让价款：转让价款由双方根据对标的资产的审计、评估结果协商确定。

(3)工作安排：若标的资产尽职调查结果能够符合上市公司收购要求，则启动对标的资产的审计、评估工作；若不符合上市公司收购要求，则上市公司可以单方面终止收购，不承担任何责任。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

截止本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进各项工作。停牌期间，公司及交易方已就交易方案、交易条件等问题进行了多次沟通和讨论。

鉴于本次交易涉及事项较多，相关工作尚未完成，交易方案的具体内容需进一步商讨、论证和完善，公司无法按原计划在2017年11月20日前披露发行股份购买资产预案(或报告书)并复牌。为保障本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司召开本次董事会审议公司向深圳证券交易所申请本公司股票自2017年11月21日开市起继续停牌。

三、承诺事项

公司承诺在2017年12月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案(或报告书)。

若公司在继续停牌期限届满前未能召开董事会审议并披露发行股份购买资产方案，公司将在2017年12月21日复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司将在股东大会通知发出的同时披露发行股份购买资产框架协议的主要内容。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的或申请未获交易所同意的，公司股票最晚于2017年12月21日恢复交易，并披露是否继续推进本次发行股份购买资产事项以及对公司的影响。

若公司决定终止本次发行股份购买资产事项，或者公司申请股票复牌且继续推进本事项仍未能披露发行方案(或报告书)并导致终止本次购买资产事项，公司将及时披露终止发行股份购买资产的相关公告，并承诺自披露终止决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划该事项，公司股票将在公司披露终止筹划本次交易相关公告后恢复交易。

四、风险提示

公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二〇一七年十一月二十日