哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司第八届董事会
第十次会议决议公告
证券代码：600701 证券简称：工大高新 公告编号：2017-093
哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司第八届董事会
第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月21日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开第八届董事会第十次会议，本次会议通知及会议材料已于2017年11月13日以电子邮件、专人递送等方式送达公司各位董事。本次会议经半数以上董事共同推举，由董事姚永发先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
本次董事会经过认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于设立产业并购基金暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于设立产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017－094）。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事张大成、何显峰回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于对外担保的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于对外担保的公告》（公告编号：2017-095）。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于为全资子公司汉柏科技有限公司发行公司债提供反担保的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于为全资子公司汉柏科技有限公司发行公司债提供反担保的公告》（公告编号：2017-096）。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十二日
证券代码：600701 证券简称：工大高新 公告编号：2017-094
哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司关于设立产业并购
基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●基金名称：智能智造产业发展并购基金（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“本基金”或“基金”）；
●基金规模：总规模10亿元人民币。其中，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”、“公司”）作为有限合伙人出资人民币20,100万元；
●基金的普通合伙人开元工大资产管理有限公司（以下简称“开元工大”）董事长张大成先生、董事何显峰女士、董事吕莹女士分别为工大高新的董事长、董事和董事会秘书，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）条的规定，公司本次设立基金构成关联交易；
●本次投资不属于重大资产重组，无需提交股东大会审议；
●特别风险提示：本基金的设立尚需取得相关主管部门的审批，存在能否通过审批的风险；本基金设立后还存在受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，导致基金投资收益不达预期或亏损的风险。本基金的设立预计不会对公司本年度经营业绩、生产经营活动产生重大影响。
一、交易概述
公司于2017年11月21日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与开元工大、中新文创投资有限公司（以下简称“中新文创”）共同出资设立智能智造产业发展并购基金（暂定名，具体名称以工商登记为准），基金计划总规模为10亿元人民币，其中公司出资人民币20,100万元，同时授权公司经营管理层签署协议并办理相关手续。独立董事发表了同意的独立意见。
本基金主要投资于高端装备制造、人工智能、新材料、大数据、云计算、能源等领域以及投资相关产业的股权基金。
鉴于工大高新的董事长张大成先生、董事何显峰女士和董事会秘书吕莹女士为开元工大董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）条的规定，公司本次设立基金构成关联交易。截至目前，过去12个月内公司与开元工大及其关联方之间未发生其他关联交易。
本次投资不属于重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：开元工大资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：王博
成立日期：2014年10月22日
住所：北京市东城区建国门内大街28号2幢2层202-1单元
主要股东或实际控制人：宁波兴远联融投资中心（有限合伙）出资5100万元，持股比例51%；自然人李磊出资3000万元，持股比例30%；自然人吕金龙出资1900万元，持股比例19%。
经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：开元工大董事长张大成先生、董事何显峰女士、董事吕莹女士分别为工大高新的董事长、董事和董事会秘书。
三、合作方基本情况
公司名称：中新文创投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：杨东升
成立日期：2016年2月2日
主要股东或实际控制人：上海艾邱资产管理有限公司出资3200万元，持股比例64.00%；湖北省高新技术产业投资有限公司出资1050万元，持股比例21%；中国新闻出版传媒集团有限公司出资750万元，持股比例15%。
住所：北京市朝阳区将台乡酒仙桥路甲16号七层7044
经营范围：项目投资；投资管理；经济贸易咨询；企业策划；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：中新文创与工大高新不存在关联关系。
四、拟设立基金的基本情况
1.基金名称：智能智造产业发展并购基金（暂定名，具体名称以工商登记为准）
2.基金规模：总规模10亿元人民币，其中工大高新出资20,100万元，中新文创负责政府引导资金出资20,000万元，开元工大出资1,000万元，另外募集社会资本（优先级资金）58,900万元，具体出资结构以全体合伙人后续正式签署的基金《合伙协议》约定为准。
3.基金类型：股权投资基金
4.基金发起人：
1）开元工大资产管理有限公司
2）中新文创投资有限公司
3)哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
其中，开元工大为本基金的普通合伙人并作为基金管理人，中新文创担任投资顾问，中新文创和开元工大作为基金管理团队管理基金。工大高新为本基金的有限合伙人。
5.基金结构：结构化基金
6.基金期限：3+2+2年，其中投资期为3年，退出期为2年，履行相关程序后可延长2年
7.组织形式：有限合伙制
8.基金注册地：湖北
9.基金性质：盈利性基金
10.基金管理费：2%/年
11.基金投向：本基金主要投资于高端装备制造、人工智能、新材料、大数据、云计算、能源等领域以及投资相关产业的股权基金。
12、最高决策机构：本基金的最高决策机构为投资决策委员会，投资项目由投资决策委员会审核且同意后方可实施，同时投资决策委员会通过的项目即可实施投资。
13、投资决策委员会构成：投资决策委员会由5名决策委员组成，其中工大高新委派1名，开元工大委派2名，中新文创委派2名。
14、决策机制：投资决策审核会实行5票中4票赞成通过制。
五、对上市公司的影响
公司拟通过投资设立智能智造产业发展并购基金，围绕高端装备制造、人工智能、新材料、大数据、云计算、能源等方向开展投资，有利于公司优化产业结构和业务布局，有助于实现产业与资本的良性循环，拓宽公司的资金来源，提升公司可持续发展能力。产业基金的技术投向与公司的战略布局契合度高，关联性强，有利于帮助公司战略和业务发展更上一层楼。
公司设立本基金预计不会对公司本年度经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不会构成重大影响；未来基金通过向具有良好成长性的项目进行投资，若顺利实现项目退出，有望实现较高的投资收益，提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力，并将推动公司在高端装备制造、人工智能、新材料、大数据、云计算等领域的发展、提高公司资本运作水平，符合全体股东的利益和公司发展战略。
六、风险提示
本基金尚未设立，是否能成功设立存在不确定性。此外，鉴于本基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的项目标的，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
合作各方尚未签订正式的合作协议，相关合作事项及合作细则以签订的最终协议为准，公司将视协议的签订情况及基金的进展情况，根据有关规定，及时履行审议及披露义务。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十二日
证券代码：600701 证券简称：工大高新 公告编号：2017-095
哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司关于对外担保的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳中小担”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为深圳中小担提供的担保金额为人民币10,000万元；已实际为其提供的担保余额为人民币30,000万元（含本次）
● 本次担保无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）为哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。汉柏科技拟于近期与中国建设银行股份有限公司深圳上步支行（以下简称“建行深圳上步支行”）、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳中小担”）签定《委托贷款委托合同》及《委托贷款借款合同》（以下简称“委托贷款合同”），深圳中小担委托建行深圳上步支行向汉柏科技发放委托贷款人民币10,000万元，期限一年，用于汉柏科技经营周转。公司及彭海帆、田坤共同对上述委托贷款提供连带责任担保，并拟于近期签订《保证合同》。
公司于2017年11月21日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
（1）公司名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
（2）注册资金：人民币180,000万元
（3）注册地：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17楼
（4）法定代表人：胡泽恩
（5）经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（凭融资性担保机构经营许可证经营，在有效期内经营）
（6）经营状况：
截止2016年12月31日，总资产人民币6134073925.98 元，负债总额人民币3291435201.40元，净资产人民币2842638724.58 元；2016年度实现营业收入人民币712897265.47 元，净利润人民币335337000.59元，资产负债率53.66%。（上述数据经审计）
截止2017年9月30日，总资产人民币5915940330.1 元，负债总额人民币2880207752.93元，净资产人民币3035732577.17元；2017年1-9 月实现营业收入人民币606726055.56元，净利润人民币302801910.10元，资产负债率 48.69%。（上述数据未经审计）
（7）关联关系：深圳中小担与公司不存在关联关系。
三、 担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
担保金额：人民币10,000万元
保证期间：自保证合同生效之日起至委托贷款合同项下的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加两年期满止
四、 董事会意见
公司本次对外担保是为满足汉柏科技的发展融资需要，符合公司整体利益。汉柏科技为公司全资子公司，生产经营正常，具备良好的偿债能力，本次对外担保的债务风险可控。综上，本次担保风险小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。
五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额共计人民币17亿元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的39.77%，其中公司对控股子公司的担保总额共计人民币5.125亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.99%。公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十二日
证券代码：600701 证券简称：工大高新 公告编号：2017-096
哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司关于为全资子公司
汉柏科技有限公司发行公司债
提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳中小担”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为深圳中小担提供的担保金额为不超过人民币20,000万元（含人民币20,000万元）；已实际为其提供的担保余额为人民币30,000万元（含本次）。
●本次担保无反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）由于经营发展需要，申请非公开发行不超过人民币8亿元（含人民币8亿元）的公司债券（公告编号：2017-022）。
深圳市高新投集团有限公司已实际为汉柏科技发行6亿元公司债提供全额、无条件、不可撤销的连带责任担保，公司为该笔担保承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任（公告编号：2017-023）。
为保证汉柏科技公司债的继续顺利发行，汉柏科技拟与深圳中小担签订《委托保证合同》，协议约定由深圳中小担为汉柏科技发行2亿元公司债提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。同日，公司与深圳中小担签订了《保证反担保合同》，协议约定公司为深圳中小担的上述担保提供反担保。
公司于2017年11月21日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于为全资子公司汉柏科技有限公司发行公司债提供反担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
注册资金：人民币180,000万元
注册地：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17楼
法定代表人：胡泽恩
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（凭融资性担保机构经营许可证经营，在有效期内经营）
经营状况：
截止2016年12月31日，总资产人民币6134073925.98 元，负债总额人民币3291435201.40元，净资产人民币2842638724.58 元；2016年度实现营业收入人民币712897265.47 元，净利润人民币335337000.59元，资产负债率53.66%。（上述数据经审计）
截止2017年9月30日，总资产人民币5915940330.1 元，负债总额人民币2880207752.93元，净资产人民币3035732577.17元；2017年1-9 月实现营业收入人民币606726055.56元，净利润人民币302801910.10元，资产负债率 48.69%。（上述数据未经审计）
关联关系：深圳中小担与公司不存在关联关系。
三、反担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证
担保金额：人民币20,000万元
保证期限：自保证反担保合同签订之日起至《委托保证合同》项下汉柏科技对深圳中小担的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加两年止。
四、董事会意见
本次担保是为子公司发行公司债筹措资金而提供的担保，有利于加快公司整体产业发展。汉柏科技为公司全资子公司，本次反担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保情况
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额共计17亿元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的39.77%，其中公司对子公司的担保总额共5.125亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.99%。公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十二日
