北京万通地产股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2017-047

二〇一七年十一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、北京万通地产股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本次员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。

3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

4、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不能成立的风险。

5、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。

特别提示

1、北京万通地产股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

3、参加本次员工持股计划的员工总人数为不超过35人，其中董事、监事、高级管理人员共计9人，其他人员不超过26人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

4、本次员工持股计划设立后将委托具备相关资质的金融机构成立信托计划进行管理。本次员工持股计划拟认购的信托计划拟筹集资金合计不超过20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，设立时信托计划份额合计不超过20,000万份。信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和一般级份额，其中，优先级份额不超过10,000万份，一般级份额不超过10,000万份。信托计划主要投资范围为购买和持有万通地产股票，不用于购买其他上市公司股票。

5、本次员工持股计划筹集的资金全额用于认购信托计划的一般级份额。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

6、本次员工持股计划参加对象认购信托计划一般级份额的资金总额不超过10,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬等自筹资金、控股股东提供的借款（如需），以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司不提供任何财务资助。具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，不超过5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定；

（2）公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司提供不超过5,000万元的借款支持，控股股东借款部分与员工自筹资金部分的比例不超过1:1；借款期限和本次员工持股计划存续期一致。员工根据自身需求借款。

7、本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划且信托计划成立之日起计算。信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至信托（或资管）计划名下之日起算。

9、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，将通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得标的股票。

10、员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本方案草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下释义：

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一、员工持股计划的目的

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

（三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象的确定标准

本次员工持股计划参加对象由高级管理人员提名，确定标准为符合以下条件之一：

（1）公司董事、监事、高级管理人员；

（2）公司总监及以上人员；

（3）子公司总经理及以上人员；

（4）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划,具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

（二）员工持股计划的持有人范围

参加本次员工持股计划的总人数不超过35人，其中公司董事、监事和高级管理人员共计9人，其他人员不超过26人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人名单及份额分配情况如下所示：

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员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

四、员工持股计划的资金来源及股票来源

本次员工持股计划设立后将委托具备相关资质的金融机构成立信托计划进行管理。本次员工持股计划拟认购的信托计划拟筹集资金合计不超过20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，设立时信托计划份额合计不超过20,000万份。信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和一般级份额，其中，优先级份额不超过10,000万份，一般级份额不超过10,000万份。信托计划主要投资范围为购买和持有万通地产股票，不用于购买其他上市公司股票。

本次员工持股计划筹集的资金全额用于认购信托计划的一般级份额。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

本次员工持股计划参加对象认购信托计划一般级份额的资金总额不超过10,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬等自筹资金、控股股东提供的借款（如需），以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司不提供任何财务资助。具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，不超过5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定；

（2）公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司提供不超过5,000万元的借款支持，控股股东借款部分与员工自筹资金部分的比例不超过1:1；借款期限和本次员工持股计划存续期一致。员工根据自身需求借款。

本次员工持股计划设立后将全额认购信托计划的一般级份额。信托计划主要投资范围包括购买和持有万通地产股票、投资固定收益及现金类产品等，不用于购买其他上市公司股票。

在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有万通地产股票。

员工持股计划的股票规模：

以信托计划的规模上限20,000万元和公司2017年11月21日收盘价3.95元测算，信托计划持有公司股票约为5063.29万股，占公司现有股本总额的2.47%，其中员工持股计划持有的公司股票约为2531.65万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.23%。

本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

信托计划自股东大会审议通过之日起6个月内根据本次持股计划的安排，完成股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本次员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

五、员工持股计划的存续、变更和终止

（一）存续期限

1、员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划且信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。

2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）锁定期

信托计划通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。

除中国证监会、上交所等监管机构另有规定外，本次信托计划资金在下列期间不得买卖万通地产股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（三）员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，若本计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。

（四）员工持股计划的终止

1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

2、本次员工持股计划锁定期届满之后，其信托计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

4、除上述情形外，终止员工持股计划的，应当经出席持有人会议的持有人有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划有特殊约定外，持有人所持的当期员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。

2、存续期内的权益分配

在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（二）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法

在存续期间，持有人主动辞职或擅自离职的，或在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的，或因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的，或出现重大过错等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本次员工持股计划条件的，自上述情形出现时，该持有人不得取得上述情形发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。

管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，该持有人应当将其持有的员工持股计划份额按照其认购成本与份额对应的净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让员工，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高于认购成本的，高出部分由全体持有人按比例享有。

（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

（四）员工持股计划期满后的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

八、员工持股计划的管理模式

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

九、员工持股计划履行的程序

1、公司根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件等规定拟定员工持股计划（草案）。

2、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会负责对持有人名单进行核实，独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

3、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

十、股东大会授权董事会的具体事项

为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，涉及本次计划的具体授权包括：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划。

2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。

3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜。

5、授权董事会对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。

6、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利。

7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

8、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。

十一、其他

1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

2、公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

北京万通地产股份有限公司

董事会

2017年11月22日