惠州中京电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－082

惠州中京电子科技股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月17日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知》；2017年11月22日，公司第三届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）以现场与通讯相结合方式召开。会议应参会董事5名，实际参会董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于拟签订〈投资协议书〉及设立子公司的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司于2017年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于拟签订〈投资协议书〉及设立子公司的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司于2017年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对该议案发表的意见及律师事务所出具的法律意见书详见2017年11月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

因公司拟对《2016年限制性股票激励计划（草案）》中离职的11名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票215,600股进行回购注销，上述股票回购注销完成后，公司注册资本将由377,780,000元变更为377,564,400元，总股本将由377,780,000股变更为377,564,400股。因此，公司将对《公司章程》相应条款进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，具体详见附件《公司章程修订案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于董事会提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会提请召开2017年第三次临时股东大会，股东大会召开时间将另行通知。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2017年11月22日

附件：《公司章程修订案》

惠州中京电子科技股份有限公司

公司章程修订案

修订前：

第二十一条 公司目前的股份总数为37,778万股，均为普通股，股本结构如下：

■

修订后：

第二十一条 公司目前的股份总数为377,564,400股，均为普通股，股本结构如下：

■

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－083

惠州中京电子科技股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月17日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议通知》；2017年11月22日，公司第三届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司监事会对本次回购注销限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实。根据公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，不再具备激励资格，同意公司将离职激励对象所持已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司于2017年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对该议案发表的意见详见2017年11月23日，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司监事会

2017年11月22日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－084

惠州中京电子科技股份有限公司

关于拟签署《投资协议书》及设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与珠海市富山工业园管理委员会经友好协商，拟签订《投资协议书》，通过公开竞拍获得相关土地使用权的形式建设“珠海富山工业园5G通信电子电路（HDI&FPCB）项目”，该项目总投资预计不低于17亿元人民币。

2、经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟签署〈投资协议书〉及设立子公司的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

3、本次拟签署《投资协议书》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据本协议，公司将在珠海设立全资子公司实施《投资协议书》约定项目的投资、建设和运营。

5、具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，同时取决于相关土地使用权的竞拍结果，投资协议能否按照约定的内容按期执行尚存在一定不确定性。

二、交易对手方介绍

珠海市富山工业园成立于2009年，位于珠江三角洲西南端，地处粤港澳大湾区珠海、中山、江门三市交汇处，规划总面积152.53平方公里，是经国务院同意、广东省发改委批准设立的省级工业园，主要发展新一代电子信息、军民融合制造、智能家电制造、环保产业等产业集群，致力于打造珠江西岸实体经济发展新平台、产城融合示范区。

三、拟设立公司的基本情况

1、公司名称：珠海中京电子科技有限公司

2、注册资本：1亿元人民币

3、出资比例：公司持股100%

4、注册地址：珠海市富山工业园

5、经营范围：印制电路板（PCB）的研发、制造、销售和技术服务（以工商管理部门批准的为准）。

以上注册资本由公司以自筹资金投入。

四、拟受让土地的基本情况

公司拟以自筹资金通过公开竞拍方式取得富山工业园内面积约17万平方米土地，土地性质为二类工业用地，1.5≤容积率≤3.0。土地使用权出让年限为50年。（用地具体规划指标以规划部门核定为准）

五、拟签署的《投资协议书》主要内容

甲方：珠海市富山工业园管理委员会

乙方：惠州中京电子科技股份有限公司

1、乙方拟受让用地将按照国家有关规定通过公开挂牌方式出让；

2、乙方通过公开挂牌方式竞得相关土地后，甲方负责上述用地厂区外通水、通电、通路等基础设施建设，并承诺协议生效后，分配给乙方满足生产所需污染物排放量并协助乙方项目环境影响评价报告在广东省环保厅的审批。并将在工商税务登记、项目立项、报规报建、环评、安评、消防报批等方面对乙方予以全程指导、协助和配合。

3、乙方拟在珠海市富山工业园注册成立独资法人企业，负责具体建设、运营本次投资项目有关事项。乙方承诺在甲方交付项目用地之日起（注：以土地出让合同约定的时间为准）180个日历天内正式实施基础工程建设。工程建设开始后，1080个日历天内完成项目竣工验收，并达到前述容积率约定。

4、乙方承诺本项目投资总额不低于17亿人民币，自项目开工建设之日起1080个日历天年内（项目建设期）完成基础工程等工程建设，项目竣工验收后开始投产720个日历天内完成投资额不低于10亿元人民币，1440个日历天内完成投资总额不低于17亿元人民币。

5、乙方须在竣工验收后180个日历天内投产。投产后，四年内累计产值不低于32亿元人民币或税收贡献不低于1.5亿元人民币。

上述产值和税收贡献仅为公司与政府根据市场情况的预估作出的协商约定，不构成公司对投资者的业绩承诺。以上协议内容尚处在商议阶段，仍具有不确定性，最终内容以双方正式签署的《投资协议书》为准。

六、对上市公司的影响

1、本项目的实施能够逐步推动公司的产品战略计划，进一步扩大公司业务规模，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，满足客户在新兴产业应用领域快速增长的产品需求，继续提升公司行业竞争力。

2、在珠海设立项目子公司将利用珠海富山工业园的区位优势、产业集聚优势和珠江西岸发展的资源优势，结合公司惠州总部与珠海高端智能制造基地的协同效应，充分发挥公司的竞争优势。该举措将促进公司主营业务的可持续发展，对公司未来经营效益将产生积极影响。

七、存在的风险

1、具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，同时取决于相关土地使用权的竞拍结果，尚存在不确定性。

2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。同时还可能面临市场环境、行业周期、运营管理等方面的风险。

3、本次对外投资项目投资金额较大，可能对公司现金流造成一定影响，公司将统筹资金安排，控制投资节奏，确保项目顺利实施。

公司将根据本次合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2017年11月22日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－085

惠州中京电子科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月22召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划概述

1、2016年11月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关的议案。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。

2、2016年11月24日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

3、2017年1月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理司股权激励计划有关事宜的议案》。

4、2017年3月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对激励对象名单及其获授的权益数量进行调整，调整后，公司本次激励对象人数由256人调整为202人，本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票总数由900万股调整为863万股，其中首次授予限制性股票份额由850万股调整为783万股，预留份额由50万股调整为80万股；公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予事宜发表了独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项进行了核查，并发表同意意见。

5、2017年3月6日，公司完成783万股限制性股票授予登记，授予的限制性股票于2017年3月10日上市。

二、关于回购注销部分限制性股票的说明

鉴于公司本次股权激励计划激励对象共11人因个人原因离职，不再符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对前述激励对象所持已获授予但尚未解除限售的215,600股限制性股票由公司回购注销，回购价格为7.02元/股，回购资金为公司自有资金。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划总数的2.4983%、占公司目前总股本的0.0571%。

三、本次回购注销完成后公司股本变化情况

单位：股

■

四、其他事项

本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过后，将由公司董事会办理本次回购注销以及所涉及的减少注册资本等各项事宜。

五、对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事意见

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，独立董事对回购原因进行了核查，同意公司对部分因离职不具备股权激励资格的激励对象已获授予但尚未解除限售的共计215,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.02元/股。

独立董事认为，公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

七、监事会意见

公司监事会对本次回购注销限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，不再具备激励资格，同意公司将离职激励对象所持已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

八、律师专项法律意见书

北京市君合（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2017年11月22日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－086

惠州中京电子科技股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年11月16日开市起停牌。公司于2017年11月16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，详情请见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

目前，公司及独立财务顾问、法律顾问、审计、评估机构等相关各方正在积极推进各项工作，包括该重大资产重组事项的尽职调查、方案论证、审计及评估等。因相关事项尚存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，履行相关程序后复牌。

公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

惠州中京电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年11月22日