白银有色集团股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的进展公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017-临072号

白银有色集团股份有限公司

关于购买资产暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 本次交易概述

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式支付约6亿元人民币购买长信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信基金”）持有的CX Elements Investment Ltd（以下简称“CX元素”）100%股权，从而达到间接购买第一黄金集团有限公司（简称“第一黄金”）约8.27%股权的目的。具体内容详见公司于2017年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《白银有色集团股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-临063号）。

二、本次交易进展情况

2017年11月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《白银有色集团股份有限公司关于收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提案》，具体内容详见公司于2017年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《白银有色集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-临069号）。

2017年11月22日，公司与长信基金签署了《白银有色集团股份有限公司与长信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之现金购买资产协议》（以下简称“协议”）。协议主要内容如下：

1、本次交易由公司以支付现金方式向长信基金购买CX元素100%股权。经双方同意并确认，由具备证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2017年3月31日为评估基准日出具资产评估报告，鉴于评估基准日后，长信基金为保证本次交易的顺利进行对标的公司进行了债转股的变更登记，经双方协商确定，在冲抵CX黄金对白银贵金属的欠款金额，即，本息合计19,680,126.92元人民币后，标的资产CX元素的转让价格为593,435,630.61元人民币。

2、交割完成之后，公司即成为CX元素的合法所有者，享有并承担与CX元素有关的一切权利、权益、义务及责任；长信基金则不再享有与CX元素有关的任何权利，也不承担与CX元素有关的任何义务和责任。

3、双方应争取于交割日后一个月内完成本次交易涉及的交割手续。如因政府审批等客观因素导致上述交割手续未能在约定期限内完成，双方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经双方协商一致，可对交割期限进行变更或延长。

4、争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，由双方协商解决，若在任何一方提出争议或纠纷之日起三十日内协商不成，任何一方均有权将该等争议或纠纷提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，本协议其他约定事项应当继续履行。

三、本次交易对公司的影响及风险提示

通过本次交易，公司将提高在第一黄金的持股比例，有利于加强对第一黄金的管控，符合公司发展战略要求。同时，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。但同时也可能存在以下风险：

1、宏观经济波动的风险

国际、国内宏观经济的波动将影响金、银等贵金属的需求量，进而影响其价格走势。目前，国际、国内宏观经济发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了公司未来业绩的波动风险。

2、市场环境风险

有色及贵金属行业是典型的周期性行业，如果未来全球经济出现大幅度波动可能会导致有色及贵金属行业市场产生相应波动，对公司未来的生产经营也可能产生影响。

3、黄金等贵金属价格波动的风险

标的公司的主营业务为南非金矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销售，主要产品为黄金。黄金价格由于受到新兴市场的黄金需求、金融市场对通胀率的预期以及利率等因素影响而随之产生波动。黄金价格持续大幅波动可能对标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。

公司将密切关注和研究宏观经济以及产业发展趋势，结合实际情况，及时进行风险评估，并调整风险应对策略，从而降低因本次交易形成的风险对上市公司未来业绩的影响程度。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年11月23日