厦门华侨电子股份有限公司
重大资产重组继续停牌暨进展公告

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2017-121

厦门华侨电子股份有限公司

重大资产重组继续停牌暨进展公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司股东赣州鑫域投资管理有限公司筹划与本公司相关的重大事项可能涉及重大资产重组，公司股票自2017年7月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，公司股票自2017年8月7日起继续停牌。

2017年8月24日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2017年8月24日起继续停牌不超过一个月。

2017年9月22日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2017年9月24日起继续停牌不超过一个月。

2017年9月29日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，同意公司申请股票自2017年10月24日起继续停牌不超过2个月。

2017年10月18日（星期三）上午10：00-11：00，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开了关于公司重大资产重组事项的投资者说明会，就公司本次重大资产重组相关情况与投资者进行沟通和交流。

2017年10月23日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年10月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

上述停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

现公司就本次重大资产重组的有关内容说明如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

因本公司股东赣州鑫域投资管理有限公司正在筹划与本公司相关的重大事项可能涉及重大资产重组，公司股票自2017年7月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，公司股票自2017年8月7日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布相关事项的进展情况。目前，重大资产重组相关工作仍在继续推进中。

二、筹划重大资产重组背景、原因

从2014年4月1日起，公司原有主营业务已经停顿。为了加快推进公司进行产业调整，提高公司的盈利能力，公司股东赣州鑫域投资管理有限公司筹划重大资产重组事宜。

本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金方式向独立第三方购买资产，并募集配套资金。通过实施本次重大资产重组，为公司引入优质资产，开拓业务增长点，从而实现企业转型，改善持续经营能力。

三、重组框架方案介绍

1、标的资产的具体情况

标的资产名称：福建福光股份有限公司(“福光股份”)

主营业务：光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；

控股股东：中融（福建）投资有限公司

实际控制人：何文波

行业类型：计算机、通讯和其他电子设备制造业

标的资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

2、交易方式

本次重大资产重组的交易方式可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买标的公司51%-100%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述特定对象可能包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的企业。具体细节仍在与各相关方沟通中，尚未最后确定，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

3、与现有交易对方沟通、协商的情况

本次重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，会同相关各方就标的范围、交易对方、交易方案等进行论证和协商，推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司已与标的资产方签订了《重组框架协议》，具体内容详见公司于2017年9月23日在上海证券交易所网站发布的《厦门华侨电子股份有限公司关于签署重组框架协议的公告》。

上述框架协议为本次重大资产重组各相关方初步论证的框架性方案，具体交易事项尚未最终确定，尚存在不确定性。

4、中介机构聘请及工作情况

公司本次重组聘请的中介机构包括：独立财务顾问国融证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

截止目前，上述中介机构对标的资产的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在持续进行中。

5、需取得相关政府部门前置审批情况

鉴于标的公司业务涉及军工业务，本次交易尚需通过国家国防科技工业局军工事项审查,同时根据相关规定，本次交易在经公司董事会审议披露重组相关文件前，若本次重组涉及标的公司国有股权转让，需取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会同意，并经股东大会审议通过后，提交中国证监会批准。

四、继续停牌的原因说明

鉴于标的公司业务涉及军工业务，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号），本次重大资产重组预案或报告书（草案）公告前，本次交易尚需通过国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的军工事项审查。

此外，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的规定，本次重大资产重组尚需取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）的原则性同意意见。

鉴于相关事前审批事项仍未完成，公司预计无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。

五、独立财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月复牌可行性的核查意见

国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“独立财务顾问”）作为厦华电子本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对厦华电子重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性及5个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

经核查，独立财务顾问认为:公司停牌期间重组进展信息披露真实，继续停牌具有合理性；公司按照相关要求，在本次重组事项停牌5个月内公告重组方案并申请复牌具有可行性。本次继续停牌有利于保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。

独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。

具体详见同日于上海证券交易所网站披露的《国融证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性及5个月内复牌可行性的核查意见》。

六、尚待完成的工作及具体时间表

为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票继续停牌期间，将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：

（一）积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施；公司将争取在2017年12月24日前完成国家国防科技工业局的军工事项审查程序和取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的原则性同意意见，并争取在2017年12月24日前召开董事会会议审核重组事项及向上海证券交易所提交本次重组相关材料。

（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次重大资产重组相关文件；

（三）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案）。

本次重大资产重组事项能否取得国防科工局、福建省国资委的原则性同意及后续审批同意，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、预计复牌时间

公司将敦促交易各方争取尽快达成一致，及时履行本次重组所需决策和事前审批程序，积极推动与本次重组方案涉及有关部门的沟通工作等，确保本次重组顺利实施。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017年第六次临时股东大会审议通过，公司已申请股票自2017年10月24日起继续停牌不超过2个月。即2017年12月24日前召开董事会会议审议并公告重大资产重组预案或报告书（草案）后并待取得上海证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

八、其他事项

继续停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2017年11月23日