传化智联股份有限公司关于投资设立长兴
传化公路港物流有限公司的公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-134
传化智联股份有限公司关于投资设立长兴
传化公路港物流有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资事项概述
公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称传化物流）是国内领先的智能物流平台，公司同意传化物流以自有资金1,000万元投资设立长兴传化公路港物流有限公司（以下简称长兴公路港），进一步完善传化网城市物流中心在浙北地区网络布局。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：78,963.807442万元
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司
三、对外投资标的基本情况
公司名称：长兴传化公路港物流有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：沈建康
股东及出资比例：传化物流集团有限公司，100%
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司经营范围：普通货运；货运代理；货运配载；装卸服务；货运站（场）服务；机动车维修及保养；汽车租赁；停车场管理服务；物流信息咨询；供应链管理服务；物业管理服务；市场内场所租赁；仓储（不含危险品）服务；货物进出口、技术进出口；化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、电池、金属材料、五金产品、纸制品、日用百货、汽车及配件、橡胶制品、纺织原料及辅料、皮革制品、服装、木制品、建筑材料、光伏设备、节能产品、机械设备及配件、通信设备、家用电器的销售；企业登记代理服务，代理记账服务，广告制作、代理、设计及发布；企业营销策划、企业管理咨询；会议及展览服务；工程项目管理咨询；餐饮管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
长兴是苏皖浙三省交界重要节点城市，公司本次投资设立长兴公路港，旨在完善传化网公路港城市物流中心在浙北地区网络布局。长兴公路港将以轻资产运营模式与长兴综合物流园进行合作，利用公司多年的平台经营管理经验进行管理服务输出，进一步降低该区域物流费用，提高其物流效率和信息化水平，有效服务该区域生产性服务业的发展。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资下属公司以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年11月24日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-135
传化智联股份有限公司关于投资设立杭州传化
恒通建设有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资事项概述
公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称传化物流）是国内领先的智能物流平台，公司同意传化物流下属子公司杭州传化公路港建设有限公司以自有资金7,500万元投资设立杭州传化恒通建设有限公司（以下简称项目公司）。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
公司名称：杭州传化公路港建设有限公司
成立时间：2016年8月26日
注册资本：5,000万元
注册地址：杭州萧山科技城213-37室（萧山区钱江农场）
法定代表人：曹才明
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发、经营、中介、销售代理咨询，房产建设管理，房产项目管理，企业管理咨询，工程咨询，建筑工程施工**
与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司
三、对外投资标的基本情况
公司名称：杭州传化恒通建设有限公司
注册资本：7,500万元
法定代表人：沈建康
股东及出资比例：杭州传化公路港建设有限公司，100%
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司经营范围：房地产开发、经营、中介、销售代理咨询、房产建设管理、房产项目管理、企业管理咨询、工程咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立项目公司，将以集约化管控形式满足公路港城市物流中心基建需求，合理控制开发建设成本，进一步提高开发建设效率。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资下属公司以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年11月24日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-136
传化智联股份有限公司关于下属公司对外投资
暨签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次收购的基本情况
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称传化物流）及其下属子公司福建传化智联公路港物流有限公司（以下简称福建智联）与福建省建瓯市德峰汽车物流有限公司（以下简称德峰汽车）、福建德峰物流市场管理有限公司（以下简称标的公司）签署了《关于福建德峰物流市场管理有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）及《〈股权转让协议〉之权利义务转让协议》。经各方友好协商，同意以坤元资产评估有限公司出具的《坤元评报〔2017〕593号》（以下简称《资产评估报告》）评估结果为依据，由福建智联出资人民币6,545.87万元收购标的公司60%股权。本次股权转让完成后，福建智联将持有标的公司60%股权，德峰汽车将持有标的公司40%股权。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次股权收购事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、收购主体基本情况
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：78,963.807442万元
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：福建传化智联公路港物流有限公司
成立时间：2017年6月1日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：福建省建瓯市中国笋竹城C区8号
法定代表人：徐炎
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路货物道路运输；仓储（不含危险化学品）服务；货物运输代理；装卸搬运服务；停车场服务；物业管理；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（不含证券、期货、金融、保险）；数据处理和存储服务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发；自有房屋租赁服务；企业管理；信息系统集成服务；企业营销策划服务；会议及展览服务；建筑装饰工程设计、施工；管道、电气设备安装；工程管理服务；办公设备租赁服务；五金、建材（不含危险化学品）、汽车及零配件、润滑油、日用品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司
三、交易对方基本情况
公司名称：福建省建瓯市德峰汽车物流有限公司
成立时间：2009年12月25日
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：建瓯市中国笋竹城C区8号
法定代表人：李德峰
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：普通货物道路运输、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（罐式）服务；货运站（场）经营；意外险、货运险、车险代理服务（有效期至2017年01月27日）；商用车、汽车配件销售；房屋租赁服务；汽车租赁服务（不含营运）；货物的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
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上述股东与公司不存在关联关系。
四、收购标的公司基本情况
公司名称：福建德峰物流市场管理有限公司
成立时间：2011年5月19日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：建瓯市中国笋竹城C区8号
法定代表人：李德峰
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：物流市场开发、管理；货运代理（不含运输及快递业务）、仓储（不含危险品）服务；物业管理；房地产经纪服务；停车场管理服务、物流信息咨询服务；物流设备销售；网络技术开发、技术服务；网络工程设计施工；货物的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物除外）；货运站（场）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
■
本次收购完成后标的公司股权结构如下：
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公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务审慎性调查，并出具了关于标的公司的财务审慎性调查报告《天健审〔2017〕8156号》（以下简称《财务审慎性调查报告》），同时公司委托了坤元资产评估有限公司，采用资产基础法进行评估，评估结果显示标的公司的股东全部权益评估价值为98,057,086.30元。标的公司近期主要财务数据如下：
单位：元
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五、股权转让协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方：福建省建瓯市德峰汽车物流有限公司
丙方：福建德峰物流市场管理有限公司
第一条 标的股权及转让价格
经友好协商，乙方同意将持有的福建德峰物流市场管理有限公司60%的股权以《财务审慎性调查报告》和《资产评估报告》所反映的调查和评估结果作价6,545.87万元转让给甲方，甲方同意按该价格受让该等股权。
第二条 支付方式
2.1 本协议签署且前款条件全部达成后10个工作日内，甲方向乙方支付第一笔转让价款2,500万元。因本协议签署前，甲方已向乙方支付了1,500万元履约保证金和1,000万元股权转让预付款（合计2,500万元），双方同意，本笔转让款由甲方监管，用于乙方向甲方专项归还前述履约保证金和股权转让预付款。
2. 2丙方完成对兴业银行11,500万元贷款中2,000万元贷款的平移且解除对应抵押和相关担保工作后10个工作日内，甲方向乙方支付第二笔转让价款2,000万元。该笔资金由甲方监管，由乙方专项用于解决丙方对兴业银行剩余9,500万元贷款中2,000万元贷款的归还工作。（兴业银行建瓯支行已出具《告知函》，认可本协议相关贷款清理方案。）
2.3 丙方完成对兴业银行除7,500万元贷款外的所有贷款清理工作后10个工作日内，甲方向乙方支付第三笔转让价款。因甲方已向乙方支付的1,000万元股权转让预付款根据约定将产生相应利息，双方同意，该等利息在第三笔转让价款中同等额度扣除（利息的额度根据实际计息时间期间计算），且第三笔转让价款中的1,400万元由甲方监管，由乙方专项用于归还乙方对福建传化德峰汽车销售有限公司的1,400万元应付账款（成因及付款承诺详见附件五《关于限期催缴应收账款的承诺函》）。至此，甲方应向乙方支付的标的股权转让价款已全部付讫。
第三条关于负债、或有负债等的承诺
各方约定，除天健会计师事务所出具的《财务审慎性调查报告》披露的负债外，丙方的其他负债（指在甲方成为丙方股东之日前已经产生但乙方和丙方未书面告知甲方的或有损失、负债、或有负债；以及因甲方成为丙方股东之日前的原因，在股权合作后所产生的损失、负债，包括但不限于对外担保、欠款、欠税、诉讼、行政处罚等）给丙方或甲方造成损失或其他不利后果的，乙方应据实赔偿。具体赔偿方式包括：1）乙方以现金赔偿丙方或甲方；2）乙方以持有的丙方之股权赔偿甲方。由甲方选择适用。甲方选择适用股权的，对应的股权应以丙方届时的净资产为基础作价，乙方以等同于赔偿额的股权无偿转让给甲方。
第四条 后续事项
各方约定，如根据合资公司经营或其他方面的需要，甲方指定其控制的其他主体代其履行本协议的权利、义务（包括但不限于标的股权的受让），或在获取丙方股权后又转让给其控制的其他主体的，不意味着免除乙方及其他相关方根据本协议应承担的责任或义务，甲方和其控制的主体均有权根据本协议的约定主张权利。
第五条 违约责任
各方同意，本协议生效后，即对各方产生约束力。由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，本协议终止，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守约方的相应损失；如属各方的过错，根据实际情况，由各方按照其过错程度承担各自应付损失。
第六条 权利义务转让
根据本协议“第四条 后续事项”约定，甲方可指定其控制的其他主体代其履行相关权利、义务。经友好协商，将甲方在本协议项下的相关权利、义务转让给福建传化智联公路港物流有限公司，并签订《〈股权转让协议〉之权利义务转让协议》，各方对此表示同意、无异议。
第七条 协议生效
以上协议自各方盖章签字后生效。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争。本次出售股权的所得款项将用于公司日常生产经营，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
七、收购资产的目的和对公司的影响
南平系福建“两纵三横”交通大通道中的重要交通枢纽，公司本次收购标的公司资产，旨在布局南平公路港城市物流中心（以下简称南平公路港），打造闽北物流枢纽，完善传化网公路港城市物流中心的网络结构；同时，南平公路港的布局有利于闽北地区物流资源的整合提升，做到降本增效，更好地服务该区域经济发展。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资下属公司以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《〈股权转让协议〉之权利义务转让协议》
3、《财务审慎性调查报告》
4、《资产评估报告》
5、兴业银行《告知函》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年11月24日
