山东高速股份有限公司
第五届董事会第十三次会议（临时）
决议公告
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2017-054
山东高速股份有限公司
第五届董事会第十三次会议（临时）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（临时）于2017年11月23日（周四）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2017年11月20日以专人送达及电子邮件方式发出。
本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议情况如下：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于挂牌转让山东高速吉泰矿业投资有限公司11%股权的议案
山东高速吉泰矿业投资有限公司（以下简称“吉泰矿业”）成立于2013年3月，注册资本为人民币1000万元，其中公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）出资额为人民币510万元，持股51%；北京地缘金都矿业投资管理有限公司出资额为人民币490万元，持股49%。吉泰矿业经营范围为矿产业、煤炭业投资，有色金属、矿产品销售等。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，吉泰矿业资产总额7,530,221.66元，净资产额7,528,159.38元，年内实现营业收入额0.00元，利润总额-1,609,398.40元，净利润额-1,609,398.40元。经山东道勤资产评估有限公司评估，截至2016年12月31日，吉泰矿业100%股权评估价值为753.60万元，投资公司持有的吉泰矿业11%股权对应的评估价值为82.90万元。
为引进拥有矿业经营管理经验及矿业资源的新股东，有效强化吉泰矿业在矿产行业运作项目的能力、丰富公司的矿产资源储备、增强吉泰矿业的盈利能力，会议同意，投资公司以120万元的挂牌底价在山东产权交易中心公开挂牌转让吉泰矿业11%股权。
会议授权，公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定转让价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于挂牌转让控股子公司部分股权的公告》，公告编号：临2017-055。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2017年11月24日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2017-055
山东高速股份有限公司
关于挂牌转让控股子公司部分股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让山东高速吉泰矿业投资有限公司11%股权。
●本次挂牌尚无确定的交易对象，暂不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议（临时）审议批准，无需提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位核准。
●本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算的结果为准。本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司全资子公司投资公司拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让所持有的山东高速吉泰矿业投资有限公司（以下简称“吉泰矿业”）11%股权，挂牌底价不低于120万元。
（二）董事会审议决策情况
2017年11月23日，山东高速股份有限公司第五届董事会第十三次会议（临时）以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于挂牌转让山东高速吉泰矿业投资有限公司11%股权的议案》。为引进拥有矿业经营管理经验及矿业资源的新股东，有效强化吉泰矿业在矿产行业运作项目的能力、丰富公司的矿产资源储备、增强吉泰矿业的盈利能力，会议同意，投资公司以120万元的挂牌底价在山东产权交易中心公开挂牌转让吉泰矿业11%股权。会议授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
（三）交易尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位核准。本次交易仍需履行山东产权交易中心相关挂牌程序。
二、转让标的基本情况
（一）转让标的
本次转让的标的为吉泰矿业11%股权。经国资管理单位备案核准，吉泰矿业11%股权评估值为82.90万元，挂牌底价不低于120万元。
本次挂牌转让标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司概况
（1）基本情况
吉泰矿业为公司全资子公司投资公司的控股子公司，投资公司持股比例51%，北京地缘金都矿业投资管理有限公司（以下简称“地缘金都”）持股比例49%。基本情况如下：
公司名称：山东高速吉泰矿业投资有限公司
成立日期：2013年3月29日
公司地址：莱芜市雪野湖旅游区防汛路18号
法定代表人：王东升
注册资本：壹仟万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：以企业自有资金对矿产业、煤炭业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；有色金属（不含贵金属）销售；矿产品销售；矿业工程、道路工程、建筑工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）标的公司主要财务指标情况
吉泰矿业一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币元
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其中2016年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度数据未经审计。
（3）转让标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的山东道勤资产评估有限公司评估，截至2016年12月31日，吉泰矿业净资产账面价值752.81万元，评估值753.60万元，评估增值0.79万元，增值率0.11%。本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币万元
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（三）吉泰矿业股东地缘金都放弃优先受让权。
三、意向受让方需具备的条件
（一）意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、具有独立民事行为能力的自然人及其他经济组织；
（二）意向受让方应具有良好的财务状况和商业信誉；
（三）本项目不接受联合体受让；
（四）意向受让方须承诺，若产生竞价，承担本项目转让方竞价佣金（转让方竞价佣金按成交金额的0.4%）；
（五）意向受让方须承诺一次性支付股权转让价款。
（六）意向受让方须承诺，标的企业自评估基准日至工商变更登记日期间产生的盈利由原股东享有，亏损由标的企业承担。
最终受让方资格条件待山东产权交易中心进行合规性审查后确定。
四、转让股权的目的和对公司的影响
本次股权挂牌转让是为了引进拥有矿业经营管理经验及矿业资源的新股东，有利于强化吉泰矿业在矿产行业运作项目的能力、丰富公司的矿产资源储备、增强吉泰矿业的盈利能力。本次股权转让将导致公司合并报表范围缩小，公司没有为吉泰矿业提供担保或委托吉泰矿业理财，不存在吉泰矿业占用公司资金等情况。
五、备查文件
（一）山东高速第五届董事会第十三次会议（临时）决议；
（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东高速吉泰矿业投资有限公司审计报告》（大华审字【2017】190023号）；
（三）山东道勤资产评估有限公司出具的《山东高速投资发展有限公司拟转让所持有的山东高速吉泰矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》（鲁道勤评报字[2017]第0902号）；
（四）山东众成清泰（济南）律师事务所出具的《关于山东高速吉泰矿业投资有限公司股权转让方案的法律意见书》。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2017年11月24日
