东软集团股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-073

东软集团股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：415.194万股

●本次解锁股票上市流通时间：2017年11月29日

一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况

于2015年7月28日召开的公司七届十五次董事会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015年7月28日召开的公司七届七次监事会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容，详见本公司于2015年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015年8月21日召开的公司七届十八次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2015年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015年8月21日召开的公司七届八次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。具体内容，详见本公司于2015年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

在公司批准的首次拟授予激励对象的限制性股票的认购过程中，公司实际向395名激励对象首次授予1,498.25万股限制性股票。授予价格为9.00元/股。2015年10月12日，公司限制性股票激励计划首次授予的登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容，详见本公司于2015年10月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2016年7月6日召开的公司七届三十次董事会审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2016年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2016年7月6日召开的公司七届十三次监事会审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。具体内容，详见本公司于2016年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

公司向46名激励对象授予99.15万股预留限制性股票。授予价格为9.00元/股。2016年8月19日，公司限制性股票激励计划预留限制性股票的登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容，详见本公司于2016年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2016年8月25日召开的公司七届三十一次董事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2016年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2016年8月25日召开的公司七届十四次监事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容，详见本公司于2016年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（账号：B881067177）。2016年10月20日，上述股份已过户至公司回购专用证券账户内，该账户内的37.05万股限制性股票于2016年10月24日完成注销。具体内容，详见本公司于2016年10月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2016年8月25日召开的公司七届三十一次董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2016年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2016年8月25日召开的公司七届十四次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于2016年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2017年7月14日召开的公司八届五次董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2017年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2017年7月14日召开的公司八届二次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于2017年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2017年8月29日召开的公司八届六次董事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2017年8月29日召开的公司八届三次监事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容，详见本公司于2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（账号：B881722662）。2017年11月20日，上述股份已过户至公司回购专用证券账户内，该账户内的51.974万股限制性股票于2017年11月22日完成注销。具体内容，详见本公司于2017年11月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2017年8月29日召开的公司八届六次董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成。董事会同意358名激励对象获授的415.194万股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁相关事宜。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2017年8月29日召开的公司八届三次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。监事会认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成。监事会对本次公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁相关事项进行了核实，认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划358名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共415.194万股限制性股票的决定符合《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。具体内容，详见本公司于2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

二、 股权激励计划限制性股票解锁条件

依据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，公司董事会秉承公平、公开、公正的考核原则，负责组织限制性股票激励计划2016年度绩效考核工作，通过对激励对象的业绩等工作绩效进行正确评价，以实现长期激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而积极地利用长期激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。

限制性股票激励计划的绩效考核工作分为两个层面，即公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，考核目标及考核结果分别如下：

（一）公司层面业绩考核：

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说明：公司层面业绩考核已达到考核目标。

（二）个人层面绩效考核：

首次授予的限制性股票激励计划包括395名激励对象，其中公司董事、高级管理人员11人、其他管理者及核心技术（业务）人员384人，除第一期10名已离职激励对象以及本期25名已离职激励对象外，其他360名激励对象的2016年度绩效考核具体情况如下：

1、考核方式：

（1）公司董事、高级管理人员：由董事会薪酬与考核委员会确定绩效考核结果；

（2）经营单位负责人：由部门业绩指标完成情况及管理者综合评分确定绩效考核结果；

（3）其他管理者及核心技术（业务）人员：应用E-HR系统（或线下方式）进行绩效考核。

2、绩效考核结果：

（1）公司董事、高级管理人员：

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（2）其他管理者及核心技术（业务）人员：共计349人，其中1名激励对象2016年已退休，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其他348名激励对象中有346人绩效考核结果为“合格”、2人为“不合格”，具体绩效考核结果分布如下：

A：195人 占比56%

B：132人 占比38%

C：19人 占比5%

D：2人 占比1%

根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，个人层面绩效考核条件除2名激励对象未达成，属于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中不得解锁的情形外，其余358名激励对象均已达到公司首次授予限制性股票第二次解锁的相关条件。

三、 激励对象股票解锁情况

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四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年11月29日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：415.194万股

（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、 独立董事意见

于2017年8月29日召开的公司八届六次董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。公司独立董事认为：

1、公司层面2016年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对象共计385人，其中公司董事、高级管理人员共计11人、其他管理者及核心技术（业务）人员共计374人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除25名激励对象已离职、2名激励对象考核不合格和1名激励对象因退休其2016年度个人绩效考核条件不再纳入解锁条件外，其他357名激励对象2016年度绩效考核结果全部为“合格”。根据《股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，个人层面绩效考核条件有357名激励对象已达成、2名激励对象未达成、1名激励对象因退休其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件（其获授的限制性股票完全按照退休前限制性股票激励计划规定的程序进行），且公司及激励对象均未发生《股票激励计划》中不得解锁的情形。公司首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成。

2、《股票激励计划》中所列限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成，同意符合本次解锁条件的358名激励对象在第二个解锁期解锁共415.194万股限制性股票。本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

六、 监事会核查意见

于2017年8月29日召开的公司八届三次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。监事会认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成。监事会对本次公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁相 关事项进行了核实，认为：本次董事会关于同意公司为符合解锁条件的358名激励对象在限制性股票第二个解锁期解锁共415.194万股限制性股票的决定符合《股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

七、 法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所出具了关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书，律师认为：本次解锁已满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件；本次解锁及本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并根据《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、 备查文件目录

（一）东软集团股份有限公司八届六次董事会独立董事意见；

（二）监事会书面核查意见；

（三）北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十三日