太原化工股份有限公司
第六届董事会2017年第八次会议决议公告

股票代码：600281 股票简称：太化股份 公告编号：临2017-049

太原化工股份有限公司

第六届董事会2017年第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司第六届董事会2017年第八次会议于2017年11月23日以通讯方式召开。本次会议通知于2017年11月16日以电话和邮件形式发出。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下事项：

1、 关于修改公司章程的议案

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《中共山西省委组织部中共山西省国资委委员会关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等相关规定，结合公司实际情况，对《太原化工股份有限公司章程》进行修改。

此议案尚需股东大会审议通过。详见2017年11月24日公司的（2017-050）号公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、 关于拟对外投资并设立全资子公司的议案

为抓住国家电改政策带来的契机，依托太原市政府大力推进晋阳湖周边开发，发挥公司自有土地、原企业供电设施、人员等优势，为转型发展打好基础，公司出资1.1亿元人民币设立全资子公司。该公司注册资本1.1亿人民币；注册地为氯碱分公司南区；法人代表陈春源先生；经营范围：电力购、售电业务；电器实验检验、机电检修；电力输配业务；电力设备及器材的维修等（以工商注册登记信息为准）。此投资事项无须提交股东大会审议。

详见2017年11月24日公司的（2017-051）号公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、 关于召开2017年第四次临时股东大会的议案

公司定于2017年12月13日下午2:30在公司五楼会议室，召开2017年第四次临时股东大会，审议“关于修改公司章程的议案”的议案。

详见2017年11月24日公司的（2017-052）号公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

太原化工股份有限公司

2017年11月23日

股票代码：600281 股票简称：太化股份 公告编号：临2017-050

太原化工股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《中共山西省委组织部中共山西省国资委委员会关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等相关规定，结合公司实际情况，对《太原化工股份有限公司章程》（以下简称《章程》）进行修改，具体内容如下：

一、原《章程》第一条“为维护太原化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

现修改为“为维护太原化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。

二、原《章程》第一条后新增第二条“公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党组织)和纪律检查委员会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。”

三、原《章程》第四章后增加“第五章 党组织”

第五章 党组织

第九十七条 公司党组织由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党组织领导班子；经理层成员与公司党组织领导班子成员适度交叉任职；公司党组织书记、董事长由一人担任。

公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党组织会和上级纪委双重领导，协助公司党组织加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。

第九十八条 公司党组织要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。

第九十九条 公司党组织参与重大问题决策的范围：

（一） 公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。

（二） 公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。

（三） 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。

（四） 公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故(事件)的责任追究。

（五） 公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。

（六） 公司重要经营管理制度的制订和修改。

（七） 公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。

（八） 需要公司党组织参与决策的其他重要事项。

第一百条 党组织会参与决策的主要程序：

（一） 党组织会先议。公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

（二） 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

（三） 会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、 经理层决策时，充分表达党组织会研究的意见和建议。

（四） 会后报告。进入董事会、经理层的党组织成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。

第一百零一条 公司党组织要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党组织要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党组织会议事规则。公司党组织成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党组织决议。

第一百零二条 公司党组织对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省国资委等上级政策规定和集团公司要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向集团公司党组织报告。

第一百零三条 公司党组织要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党组织会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。

第一百零四条 公司党组织要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。

第一百零五条 公司党组织书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党组织其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。

四、原《章程》第一百一十七条 “董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司对外投资（包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等）的投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%事项；

（十六）决定公司资产处置（包括收购、出售、置换等）的发生额不超过公司最近一期经审计的总资产的 30％的交易事项；

（十七）决定公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

（十八）决定公司未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的其他对外担保事项。对外担保除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

现修内容改为“董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司对外投资（包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等）的投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%事项；

（十六）决定公司资产处置（包括收购、出售、置换等）的发生额不超过公司最近一期经审计的总资产的 30％的交易事项；

（十七）决定公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

（十八）决定公司未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的其他对外担保事项。对外担保除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

本公司对《章程》 作出上述修改后，相应的章节、条文序号依次顺延或变更。

除以上修改，公司《章程》的其他内容不变。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

太原化工股份有限公司

2017年11月23日

上网文件：太原化工股份有限公司章程（2017年11月）修订稿全文

股票代码：600281 股票简称：太化股份 公告编号：临2017-051

太原化工股份有限公司

关于对外投资并设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、全资子公司名称：太原太化电力销售有限公司(以工商行政管理部门最终核准登记为准)；

2、投资金额：1.1亿元人民币；

3、风险提示：设立该公司需经国有资产主管部门核准；该公司部分经营业务需取得售电牌照，行业审批限制等存有风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为抓住国家电改政策带来的契机，依托太原市政府大力推进晋阳湖周边开发，发挥公司自有土地、原企业供电设施、人员等优势，为转型发展打好基础。公司拟投资1.1亿元人民币设立全资子公司。

（二）董事会审议情况

公司本次对外投资事项已经公司第六届董事会2017年第八次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

（一）太原化工股份有限公司

1、公司名称：太原化工股份有限公司

2、法定代表人：张旭升

3、注册资本：514,402,025元人民币

4、公司地址：山西省太原市学府西街高科技园区长治路工西三条2号

5、经营范围：研制、开发、生产、销售化工产品及原料，化肥，焦炭，煤气，生物化工产品，精细化工产品；贵金属加工（除金银）；机械制造；工业用水生产；服装加工；信息咨询；化工产品来料加工；劳务服务；批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，钢材、建材（除木材），磁材不锈钢制品；加工销售预拌商品混凝土；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定、禁止进出口的商品及技术除外）；液氯充装。化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程。（以上需审批的项目持许可证经营）

三、投资设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：太原太化电力销售有限公司。

2、注册地址：太原化工股份有限公司氯碱分公司南区。

3、注册资本：1.1亿人民元。

4、股权结构：全资子公司

5、出资方式：由现金和实物资产组成，现金不少于注册总资本的30%，实物资产以具有证券资格的评估机构评估作价注入。

6、法人代表：陈春源

7、经营范围：（1）电力购、售电业务；电器实验检验、机电检修；电力输配业务；电力设备及器材的维修；（2）充电桩等公交充电站项目提供电力服务。

（上述信息均以工商行政管理部门最终登记核准为准）

四、对上市公司的影响

抓住国家电改政策带来的契机，依托太原市政府大力推进工业遗址公园和晋阳湖湿地公园及晋阳湖周边开发建设，发挥公司自有土地、原企业供电设施、人员等优势，使公司原有资产保值增值，为转型发展打好基础。

五、存在的风险

（一）国家虽明确引入竞争机制及售电主体多元化的电改思路，但目前具体操作实施细则还不够完善，相应的配套政策未完全出台，取得售电牌照存在不确定性风险，同时电改政策走向，行业审批限制等因素存在有风险；售电业务开始运营后与省电力公司电量抄表、计量、线损率核定等业务如何衔接，与用户的电费收缴结算方式、途径，以及原厂区开发后用电总量能否保证，如何确保电费有效回收等不确定风险。

（二）目前事项已上报公司控股股东审议通过，需经省国资主管部门核准。

（三）公司将根据该公司实施推进情况及时披露相关进展信息。

特此公告。

太原化工股份有限公司

2017年11月23日

证券代码：600281 证券简称：太化股份 公告编号：2017-052

太原化工股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月13日14点30分

召开地点：公司五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月13日

至2017年12月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

议案已经公司第六届董事会2017年第八次董事会审议通过。详见2017年11月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的相关公告及资料

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：关于修改公司章程的议案

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记地点：山西省太原市义井东街20号本公司五楼会议室

联系地址：山西省太原市义井东街 20 号太化股份五楼会议室

联系电话：0351——5638116

联 系 人：陈永新

通讯地址：山西省太原市义井街20号

邮政编码：030021

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

六、

其他事项

无

特此公告。

太原化工股份有限公司

2017年11月24日

附件1：授权委托书

报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

太原化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月13日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。