南京医药股份有限公司第七届
董事会临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2017-071
南京医药股份有限公司第七届
董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2017年11月21-23日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur先生、陈伟思女士，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于南京医药股份有限公司江苏区域网络建设实施方案的议案；
董事会同意公司：
（1）、在江苏省常州市投资设立全资子公司南京医药常州有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。公司以现金方式出资3,000万元（人民币，下同），占南京医药常州有限公司注册资本3,000万元的100%；
（2）、在江苏省泰州市投资设立全资子公司南京医药泰州天骄有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。公司以现金方式出资2,000万元，占南京医药泰州天骄有限公司注册资本2,000万元的100%；
（3）、在江苏省镇江市设立南京医药股份有限公司镇江分公司（暂定名，以工商注册登记为准）；
（4）、在江苏省连云港市设立南京医药股份有限公司连云港分公司（暂定名，以工商注册登记为准）。
（具体内容详见公司编号为ls2017-072之《南京医药股份有限公司关于江苏区域网络建设实施方案暨对外投资公告》）
同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年11月24日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2017-072
南京医药股份有限公司
关于江苏区域网络建设实施方案暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为进一步完善江苏区域业务区域网络布局，增强公司药品销售、配送及服务能力，进一步提高市场占有率，满足主营业务持续健康发展必要条件，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在江苏省常州市、泰州市分别投资设立全资子公司，在镇江市、连云港市分别设立分公司。
●公司拟出资3,000万元（人民币，下同）在常州市设立全资子公司南京医药常州有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“常州公司”）、出资2,000万元在泰州市设立全资子公司南京医药泰州天骄有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“泰州公司”）、在镇江市设立南京医药股份有限公司镇江分公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“镇江分公司”）、在连云港市设立南京医药股份有限公司连云港分公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“连云港分公司”）。
●本次对外投资事项已经公司于2017年11月21-23日召开的第七届董事会临时会议审议通过。（同意9票、反对0票、弃权0票）。
●本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
1、商务部《全国药品流通行业发展规划2016-2020年》提出的首要重点任务是合理规划行业布局，重在提高行业集中度，强化基层覆盖。随着两票制的严格执行和分级诊疗推进实施，公司需要不断完善业务区域网络布局，通过横向布点、纵向深耕的方式推进市场网络建设，增强公司药品销售、配送及服务能力，进一步提高市场占有率，满足主营业务持续健康发展必要条件。
为实现以上目标，综合考量公司目前业务实际情况和市场环境等因素，公司拟以现金方式出资3,000万元在常州市设立全资子公司常州公司；以现金方式出资2,000万元在泰州市设立全资子公司泰州公司；在镇江市设立镇江分公司；在连云港市设立连云港分公司。
2、2017年11月21-23日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于南京医药股份有限公司江苏区域网络建设实施方案的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资方基本情况
投资方：南京医药股份有限公司
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
法定代表人：陶昀
注册资本：89,742.5598万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：药品批发；医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；展览展示服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、化妆品、劳保用品、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（涉及许可证管理的，按许可证所列事项经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2016年12月31日，公司经审计后资产总额1,396,183.39万元，负债总额1,089,183.99万元，资产负债率78.01%，净资产262,665.17万元，2016年实现营业收入2,672,050.07万元，净利润18,027.18万元。
三、投资标的公司基本情况
（一）、投资设立常州公司
1、公司名称：南京医药常州有限公司
2、注册资本：3,000万元
3、出资方式：公司以现金方式全额出资，投资设立常州公司
4、公司性质：有限责任公司
5、经营范围：许可经营项目：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（二类）批发、；一、二、三类医药器械批发、零售；保健食品销售；预先包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；一般经营项目：玻璃仪器、化妆品、卫生防疫用品、家用电器、制冷设备、家庭用品、日用品批发、零售；商务咨询服务；医药信息咨询、中介服务；软件开发与系统维护；公共活动策划；会务服务；展览、展示服务；国内贸易代理服务。普通货物仓储服务，普通货物道路运输（含冷藏保鲜）、国内货运代理。
常州公司名称、经营范围等事项以工商登记部门核准为准。
6、股东出资及股本结构：公司出资3,000万元，占常州公司注册资本的100%。
（二）投资设立泰州公司
1、公司名称：南京医药泰州天骄有限公司
2、注册资本：2,000万元
3、出资方式：公司以现金方式全额出资，投资设立泰州公司
4、公司性质：有限责任公司
5、经营范围：许可经营项目：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（二类）批发、；一、二、三类医药器械批发、零售；保健食品销售；预先包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；一般经营项目：玻璃仪器、化妆品、卫生防疫用品、家用电器、制冷设备、家庭用品、日用品批发、零售；商务咨询服务；医药信息咨询、中介服务；软件开发与系统维护；公共活动策划；会务服务；展览、展示服务；国内贸易代理服务。普通货物仓储服务，普通货物道路运输（含冷藏保鲜）、国内货运代理。
泰州公司名称、经营范围等事项以工商登记部门核准为准。
6、股东出资及股本结构：公司出资2,000万元，占泰州公司注册资本的100%。
（三）设立镇江分公司
1、公司名称：南京医药股份有限公司镇江分公司
2、分支机构性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
3、经营范围：许可经营项目：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（二类）批发、；一、二、三类医疗器械批发；保健食品销售；预先包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。一般经营项目：玻璃仪器、化妆品、卫生防疫用品、家用电器、制冷设备、家庭用品、日用品批发、零售；商务咨询服务；医药信息咨询、中介服务；软件开发与系统维护；公共活动策划；会务服务；展览、展示服务；国内贸易代理服务。普通货物仓储服务，普通货物道路运输（含冷藏保鲜）、国内货运代理。
镇江分公司名称、经营范围等事项以工商登记部门核准为准。
（四）设立连云港分公司
1、公司名称：南京医药股份有限公司连云港分公司
2、分支机构性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
3、经营范围：药品批发；医疗器械经营；普通货运；预包装食品、保健食品批发；百货、五金、交电、汽车配件、日用杂品、化妆品、个人卫生用品批发、零售；计划生育用品销售（需国家专项审批的除外）；会务服务及展览展示服务；信息咨询（金融、期货、证券咨询及劳务中介除外）；网上贸易代理；网上商务咨询；仓储服务；装卸服务；国内货运代理；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
连云港分公司名称、经营范围等事项以工商登记部门核准为准。
四、本次投资对公司经营的影响
公司积极应对医药流通行业目前激烈市场竞争格局，加大医疗机构及自有终端销售网络建设，提升自身物流配送能力和效率，培育新的业务板块和利润增长点是保证公司持续稳定发展的重要抓手。公司通过投资成立子公司及设立分公司方式进一步完善完善全面覆盖江苏省的药品销售、配送及服务网络，增强区域市场客户覆盖广度与深度，形成企业持久的销售增长动力，提升公司业务区域市场竞争力，符合国家大健康产业和医疗卫生体制改革政策导向和行业发展趋势。
本次对外投资事项预计对公司2017年度经营业绩不会产生重大不利影响。
五、备查文件
1、公司第七届董事会临时会议决议（2017年11月21-23日）；
2、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司
董事会
2017年11月24日
