北京城建投资发展股份有限公司
第六届董事会第五十八次会议
决议公告
股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2017－53
北京城建投资发展股份有限公司
第六届董事会第五十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月23日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第六届董事会第五十八次会议。根据《公司章程》，公司董事会由11名董事组成，公司现有董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了以下议案：
1、关于郭延红女士不再担任公司董事、副董事长及战略发展与投资决策委员会委员的议案
近日，公司收到控股股东北京城建集团有限责任公司通知，根据上级关于规范领导人员兼职的有关规定，郭延红女士不再担任公司董事、副董事长及战略发展与投资决策委员会委员职务。董事会对郭延红女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于南京世纪鸿城地产有限公司向农业银行申请壹拾亿元抵押贷款的议案
公司的全资子公司北京世纪鸿城置业有限公司的全资子公司南京世纪鸿城地产有限公司正在开发建设南京项目，为满足项目建设需要，同意南京世纪鸿城地产有限公司向农业银行江苏省分行申请开发贷款壹拾亿元人民币，利率最高不超过银行同期贷款基准利率上浮10%，期限四年，并以南京项目宗地作抵押担保，待条件具备时转为在建工程抵押担保。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、关于发起设立北京城建兴瑞基金管理合伙企业(有限合伙)的议案
同意公司参与发起设立“北京城建兴瑞基金管理合伙企业（有限合伙）”（以工商核准名称为准，以下简称“兴瑞基金”）。
兴瑞基金规模37.98亿元，将投资于北京市东城区望坛棚改项目。兴瑞基金存续期为2+1年，公司有权在2年期满时提前还款或延续1年。兴瑞基金构成如下：
北京城建投资基金管理有限公司和首建投资本管理（北京）股份有限公司作为普通合伙人（GP）分别出资490万元、5万元，分别约占基金份额的0.129%、0.001%；天津银行出资30亿元认购“华安天津兴瑞棚改定向资产管理计划”，华安证券股份有限公司代表该资管计划作为有限合伙人（LP），约占基金份额的78.989%；公司出资7.9305亿元作为有限合伙人（LP），占基金份额的20.881%。
该事项涉及关联交易，关联董事陈代华、郭延红回避表决。独立董事胡俞越、陈行、宋建波、周清杰就此发表了独立意见，认为公司发起设立兴瑞基金，用于正在开发的北京市东城区望坛棚改项目，有利于缓解资金需求，加快项目运作，同意发起设立兴瑞基金。该事项不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
具体内容详见公司发布的2017-54号公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
北京城建投资发展股份有限公司
董事会
2017年11月24日
证券代码：600266 证券简称：北京城建 公告编号：2017-54
北京城建投资发展股份有限公司关于发起设立北京城建兴瑞基金管理合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月23日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十八次会议审议通过了关于发起设立北京城建兴瑞基金管理合伙企业（有限合伙）的议案。
北京城建兴瑞基金管理合伙企业（有限合伙）（以工商核准名称为准，以下简称“兴瑞基金”）设立后，将投资于北京市东城区望坛棚改项目。现就具体事项公告如下：
一、兴瑞基金的基本情况
兴瑞基金采用有限合伙制设立，规模37.98亿元，构成如下：
普通合伙人（简称GP）两个，分别是（1）北京城建投资基金管理有限公司（简称“基金管理公司”），出资490万元，约占基金份额的0.129%；（2）首建投资本管理（北京）股份有限公司（简称“首建投”）出资5万元，约占基金份额的0.001%。
有限合伙人（简称LP）两个，分别是（1）由天津银行出资30亿元认购“华安天津兴瑞棚改定向资产管理计划”，华安证券股份有限公司（简称“华安证券”）代表该资管计划作为LP，约占基金份额的78.989%；（2）公司出资7.9305亿元作为LP，占基金份额的20.881%。
兴瑞基金存续期为2+1年，公司有权在2年期满时提前还款或延续1年。
二、关联关系说明
作为GP的基金管理公司是由公司、北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及北京城建设计发展集团股份有限公司（以下简称“设计发展集团”）共同出资设立，注册资本1亿元人民币，集团公司出资4000万元，持有40%股权；公司出资3000万元，持有30%股权；设计发展集团出资3000万元，持有30%股权。
集团公司为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易，关联董事陈代华、郭延红回避表决。独立董事胡俞越、陈行、宋建波、周清杰就此发表了独立意见，认为公司发起设立兴瑞基金，用于正在开发的北京市东城区望坛棚改项目，有利于缓解资金需求，加快项目运作，同意发起设立兴瑞基金。该事项不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
三、兴瑞基金投资与管理模式
兴瑞基金设投资决策委员会，作为最高投资决策机构。投资决策委员会由5名委员组成，其中公司委派3名。兴瑞基金设立后，全体合伙人将按持有份额比例分次出资，采用委托贷款方式对公司投资，委托贷款年利率不高于6.5%，公司使用该笔委托贷款向北京城建兴瑞置业开发有限公司（简称“项目公司”）提供借款，专项用于北京市东城区望坛棚改项目。兴瑞基金按季度向LP、GP支付投资收益，在保留必要的运营费用后全额分配，投资收益由各合伙人按照持有份额比例享有。
在投资周期届满或者投资提前终止时，兴瑞基金将收回的投资本金及投资收益，在扣除各项费用后，全部列入合伙企业的清算资产。各合伙人按照持有份额比例分配。
四、风险分析
公司委派人员在兴瑞基金投资决策委员会占多数，且该基金投资于公司的望坛棚改项目，公司能够控制项目开发建设，不存在失控风险。
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司
董事会
2017年11月24日
