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2017年

11月24日

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(上接59版)

2017-11-24 来源:上海证券报

(上接59版)

注:根据《重组办法》第十四条之规定,计算是否构成重大资产重组相关比例时,若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

标的资产成交金额超过国泰集团最近一个会计年度(2016年度)经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过5,000万元,超过国泰集团最近一个会计年度(2016年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%,且标的资产在最近一个会计年度(2016年度)所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定,本次重组构成重大资产重组,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易完成后,民爆投资持有的国泰集团股份比例将超过5%。根据《上市规则》的相关规定,民爆投资为上市公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前,军工控股为上市公司控股股东,江西省国资委为公司实际控制人。本次交易的交易对方的实际控制人亦为江西省国资委,因此本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

(四)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

《证券法》、《上市规则》规定,“股权分布发生变化不再具备上市条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”,社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将增加至约27,313.73万股,在考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将增加至约31,735.33万股,社会公众股不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%,上市公司股权分布符合社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%的上市条件要求,不会出现不符合上市条件的情形。

(五)交易完成后,未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况

本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更,且上市公司的主营业务未发生较大变化。

未来六十个月,上市公司不存在变更控制权或对主营业务进行重大调整的相关安排。

七、本次交易对上市公司影响

本次交易完成后,威源民爆和江铜民爆将成为上市公司的全资子公司。

(一)对上市公司主营业务的影响

标的公司为两家位于江西省的民爆企业,主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务,与国泰集团归属于同行业。

本次交易前,公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务,主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材,同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。公司所生产的民爆产品种类齐全,可满足客户“一站式”采购的需求,是江西省内单一生产凭证生产能力最大的民用爆破器材生产企业,是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一,在全国民爆器材生产企业中排名前十三位。

本次交易完成后,威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司,可使公司整合省内民爆行业资源,进一步增强生产能力,公司工业炸药的年许可生产能力将增加至16.8万吨,工业雷管生产许可能力1亿发,塑料导爆管3亿米,工业导爆索600万米,具备较大的规模优势及竞争优势。本次整合完成后,公司可利用产能动态调节机制,优化场点布局、优化产品结构,充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间,通过产品互补、渠道共享、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应,在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补,提高运营和管理效率;在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式,加快扩张步伐。

同时,整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势,提高原材料采购的议价能力,进一步降低生产成本;有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色,推行安全生产标准化管理等先进管理方式,进一步提高本质安全水平及精细化管理水平;有利于发挥统一销售的优势,提升公司对省内民爆市场销售的掌控能力,进而提升公司的盈利空间和持续盈利能力,保障上市公司股东的利益。

(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司,纳入本公司合并财务报表的范围,本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的提升。

报告期内,标的公司净利润合计分别为2,033.53万元、6,663.70万元和5,100.11万元。

本次交易完成后,上市公司的资产总额和净资产规模将有一定规模的增加,公司的资产质量和抗风险能力将得到提升,公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现,将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的根本利益。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料,基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下,对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准,公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响,提醒投资者特别关注。

(三)对上市公司股权结构的影响

截至预案签署日,上市公司的总股本221,080,000股,按照本次交易方案,预计公司本次将发行普通股5,205.73万股用于购买资产,同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元,发行股份数量不超过4,421.60万股。假设本次交易全部完成情况下,本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下:

本次交易前后上市公司的实际控制人均为江西省国资委,本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司

2017年11月22日,上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》和《业绩承诺补偿框架协议》。

2017年11月22日,上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案,审议通过了预案及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》等其他与本次交易方案相关的文件。

2、交易对方

2017年11月17日,交易对方民爆投资董事会作出决议,同意将所持威源民爆和江铜民爆全部股权转让给国泰集团;同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》;同意出具本次重组相关的承诺函。

3、标的公司

2017年11月17日,民爆投资作出股东决定,同意将所持威源民爆和江铜民爆100%股权转让给国泰集团。

(二)尚未履行的决策程序及报批程序

截至预案签署日,本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

1、本次交易相关审计、评估相关工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案;

2、公司股东大会审议通过本次交易;

3、本次交易的评估报告经江西省国资委或其授权机构备案及江西省国资委批准本次交易;

4、中国证监会审核通过本次交易方案。

本次重组方案的实施以取得江西省国资委批准和中国证监会核准为前提,未取得前述批准或核准不得实施。

本次交易能否获得上述相关批准及核准,以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

十、本次交易中保护投资者合法权益的措施

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《信息披露管理办法》、《各方行为的通知》、《重组办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中,国泰集团将根据有关规定,及时、准确、完整的披露相关信息,严格履行法定的信息披露义务。

(二)严格履行相关程序,确保本次交易定价公平、公允

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。对于本次交易,公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构,对本次交易出具专业意见。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(三)股份锁定的承诺

根据交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》的约定,交易对方民爆投资签署了《关于股份锁定的承诺函》,具体参见本预案摘要“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺/(一)交易对方作出的重要承诺”。

(四)提供股东大会网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上,本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上交所交易系统和互联网投票系统参加网络投票,切实保护流通股股东的合法权益。

(五)过渡期间损益安排

标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有,在过渡期间产生的亏损由认购人以现金方式向上市公司补足亏损部分。认购人承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。

(六)关于业绩承诺补偿的安排

关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容具体参见预案“第九节本次交易合同的主要内容”的相关内容。

(七)其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。本次交易完成后,上市公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则,规范关联交易,避免同业竞争,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。

十一、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

上市公司股票自2017年8月24日起连续停牌,根据上交所规定,公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、独立财务顾问资格

上市公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十三、其他重大事项

标的公司少部分附属房屋权属证书尚未取得,标的公司及其子公司历史沿革及出资事项尚未披露,后续需进一步核查,本次重组尚存在不确定性。

重大风险提示

本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的以下事项和风险,并认真阅读预案“第十一节本次交易的报批事项和相关风险提示”的全部内容。

一、本次交易风险

(一)本次重组审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成,包括但不限于本公司关于本次交易的第二次董事会及股东大会审议通过、本次交易评估报告经江西省国资委或其授权机构备案、江西省国资委的批准、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意审批风险。

(二)交易被终止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度,并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

此外,如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议,从而导致协议的重要原则条款无法得以履行,则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的风险。

(三)标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

目前,评估机构采取江铜民爆实际执行的25%的企业所得税税率对江铜民爆全部股权价值进行预估。但是,截至预案签署日,江铜民爆高新技术企业认定已完成江西省科技厅的公示,尚需国家“高新技术企业认定管理工作网”公示及全国高新技术企业认定领导小组办公室备案批复,才能取得“高新技术企业证书”,并享受企业所得税税率为15%的税收优惠。如果评估机构在最终评估报告中采取15%的企业所得税税率对未来净现金流进行预测,江铜民爆的评估值和预估值之间可能会存在较大差异。

截至预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考,相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值,将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

(四)业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管公司已与补偿义务人签订了明确的《业绩承诺补偿框架协议》,并将在审计、评估结果确定后签署正式的业绩承诺补偿协议,但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时,补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

(五)业绩承诺无法实现的风险

据《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》,交易对方同意针对业绩承诺对象2018年-2020年拟实现的净利润做出承诺。受客户项目预算、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响,如标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩,则存在业绩承诺无法实现的风险。

(六)本次非公开发行股票配套融资失败的风险

本次非公开发行股票配套融资不超过20,625.20万元,拟用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。若股价波动或市场环境变化,可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期,公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的募投项目建设需求,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资,则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

(七)收购整合风险

本次交易完成后威源民爆、江铜民爆将成为上市公司的子公司。但从公司经营和资源整合的角度,本公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响,从而对公司和股东造成损失;交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用,则将不能发挥标的公司对上市公司的作用,从而导致投资价值丧失,使得本次投资失败。

虽然本次交易完成后,上市公司不会对公司和标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整,但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有一定的不确定性。上市公司在整合过程中面临标的公司原管理层为满足业绩承诺,可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应,从而对上市公司和股东造成损失。

(八)募投项目风险

本次发行募集资金除用于支付本次交易相关发行费用外,还将投资于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目。上述项目的实施将进一步提升标的公司的智能化、信息化水平,爆破服务一体化的能力,拓展标的公司业务范围,改善经营结构,提高公司核心竞争力和盈利能力。如果因管理与组织方面的原因,募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况;或者项目完成后,实际运营情况无法达到当初预期的正常状态,技术、行业与产品的市场情况发生较大变化,都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响,进而影响公司的经营业绩。

二、标的公司相关风险

(一)安全风险

安全是民爆行业的立身之本,是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身固有的特点决定了民爆行业内企业都必然面对一定的安全风险,确保安全生产和保障社会公共安全十分重要。

标的公司高度重视安全生产,严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程,建立健全安全管理体系,强化现场安全管理,加大安全投入,加强员工的安全教育培训,强化安全检查和隐患整改,坚持技术创新,采用和引进先进工艺技术和生产设备,确保安全措施的落实,不断提升本质安全水平。

尽管公司采取了以上安全措施,但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性,不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故,从而对标的公司的生产经营构成影响。

(二)原材料价格波动风险

标的公司产品的主要原材料为硝酸铵,是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2013年后,硝酸铵价格持续走低。2015年末,我国硝酸铵平均价格跌至1,597元/吨,2016年该价格继续同比下降4.95%,为1,518元/吨。受化工行业供给侧改革影响,加之民爆市场需求逐渐回暖,2017年1-6月,硝酸铵价格逐渐回升,由2016年的1,518元/吨上涨至1,635元/吨,同比增长7.80%。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重大影响。

民爆生产企业的产品售价存在一定刚性,向下游客户转嫁成本波动的能力较弱。尽管目前硝酸铵价格处于较低水平,对生产企业有利,但未来若硝酸铵价格重新上扬,将不利于标的公司的成本控制,挤压利润空间,从而对经营业绩造成不利影响。

(三)宏观经济周期风险

民爆行业作为基础性产业,肩负着为国民经济建设服务的重要任务,民爆产品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业,而这些行业的景气程度与宏观经济状况关联性较高:当宏观经济处于上升阶段,固定资产投资和基础建设规模通常较大,对矿产品的需求较大,从而对民爆产品的需求旺盛;当宏观经济低迷时,固定资产投资增速可能放缓,采矿业一般开工不足,从而导致对民爆产品需求降低。

尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投资的阶段,经济建设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障,但若未来国家经济增速回落、基本建设投资放缓,对民爆产品的整体需求也将降低,这将对标的公司的经营产生不利影响。

(四)行业风险

1、行业管理模式风险

民爆行业在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度。国家对民爆行业的严格监管,有利于保障本质安全、维护行业秩序,但在一定程度上限制了企业根据市场情况自主扩大生产的能力。

2、行业市场格局风险

1984年颁布并实施的《中华人民共和国民用爆炸物品管理条例》严禁生产企业自销,须由专业的销售机构进行销售。2006年9月1日起施行的《民用爆炸物品安全管理条例》确立了民爆产品生产企业具有销售其自身产品的资格。

在《原条例》的管理下,由民爆生产企业销售给民爆流通企业、再由流通企业销售给终端用户的市场格局平稳运行多年并较为稳固。《管理条例》实施后,由于民爆流通企业具有良好的销售渠道、仓储能力及细分到每个市、县的销售网络覆盖,民爆生产企业通过流通企业销售给终端用户仍是行业的主流销售模式。根据2013年初的《民爆行业信息化工作座谈会讲话》,截至2012年底,全国有民爆生产企业143家,流通企业531家,流通企业是民爆行业市场重要的有机组成部分。未来一段时间内该经销模式仍将延续,但若未来终端客户主要选择向民爆生产企业进行直接采购,生产企业将面临销售模式转变及市场格局变化的风险。

同时,由于民爆产品远距离运输风险较大,具有特殊的销售半径,多年来形成了一定的区域性供需关系格局,生产企业跨区域拓展市场存在一定难度。

为进一步推动混装炸药车作业系统的应用,公安部于2013年底下发了公治明发[2013]618号文,规定“依法取得公安机关核发的《爆破作业单位许可证》的单位可以使用混装炸药车作业系统开展爆破作业”。未来可使用现场混装炸药车的主体在民爆产品生产企业的基础上增加了持有《爆破作业单位许可证》的单位,爆破作业的实施未来将可能实现炸药与爆破服务一站式提供的模式,这对单一从事民爆产品生产的企业将形成一定冲击。江铜民爆目前拥有公安部门颁发的爆破作业单位许可二级资质,已积极顺应现场混装作业的行业发展趋势,在未来民爆行业“科研、生产、销售、爆破服务一体化”中有望继续保持优势地位。尽管如此,标的公司如未能把握上述机遇,将对公司业务拓展造成不利影响。

3、把握行业发展机遇风险

《民爆行业“十三五”规划》提出,要进一步提高产业集中度,培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业,扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。

本次交易完成后,公司工业炸药的年许可生产能力将从7.2万吨提升至16.8万吨,产能增长133%,有望跃居全国民爆行业前五强,实现江西省省属民爆资产板块的整合以及证券化,形成产业规模居前、产品品种齐全、盈利能力突出、生产与爆破服务一体化的大型民爆集团,将显著提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力。若标的公司及上市公司无法在稳固现有市场地位的基础上,实现以上发展目标,则可能在行业深入整合的过程中失去优势。

4、客户集中度风险

江西省是标的公司的主要市场,威源民爆省内销售额占总销售额的比例在60%以上,江铜民爆的销售均在省内。报告期内,威源民爆对前五大客户的销售金额占销售收入比例分别为75.60%、61.73%和63.13%,呈整体下降趋势,但客户集中度较高;江铜民爆客户仅有一家,为江铜股份。

由于威源民爆采用“以流通公司经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的销售模式,江西省内的主要客户均为民爆流通企业,公司产品经流通企业分销给终端用户。由于经销方式具有全面覆盖用户、提高销售效率、提高回款能力等优势,威源民爆将在未来一定时期内保持这种销售模式,故相应的公司的客户集中度将处于较高的水平。由于江铜民爆一直以来专注于为江铜股份的矿山开采服务,在现有产能有限的情况下,为更好的满足客户需求,将继续维持单一客户的销售模式。

若公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化,或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

(五)财务风险

1、应收账款增加可能导致产生坏账的风险

报告期各期末,威源民爆的应收账款净额分别为2,019.15万元、3,138.22万元和4,464.06万元,占营业收入的比例分别为7.23%、12.76%和25.69%(年化后为17.12%),江铜民爆的应收账款净额分别为1,224.33万元、2,139.84万元和2,313.74万元,占营业收入的比例分别为10.77%、10.63%和17.56%(年化后为11.71%),总体维持在相对较低的水平,但呈不断增长的趋势。截至报告期末,标的公司应收账款账龄在1年以内占比在85%以上,表明公司应收账款回款速度较好,应收账款质量较高,且公司主要客户为行业内民爆流通企业和大型矿山企业,与公司保持长期稳定合作关系,客户信誉度较高,实际发生坏账的可能性较小。但是,若民爆行业的下游行业发生重大变化或客户财务状况恶化,将可能导致公司应收账款发生坏账并影响公司的经营业绩。

2、净资产收益率下降的风险

假设本次发行募集资金为20,625.20万元,发行后标的公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间,预计短期内难以实现收益,如标的公司净利润不能同步增长,标的公司存在净资产收益率下降的风险。

(六)经营业绩下滑风险

民爆行业与宏观经济的景气程度密切相关,行业内企业利润水平受市场竞争程度、行业政策、上下游需求及价格变动、管理水平等多种因素影响,不排除标的公司将面临一定的经营业绩下滑的风险。

(七)募投项目实施风险

由于募投项目规模较大,未来如果出现经营不善、募集资金不到位、市场环境突变等各种情况,募集资金投资项目的顺利实施和达到预期收益将存在一定的风险。

1、市场拓展风险

本次募投项目包括江铜民爆爆破服务一体化项目及两家标的公司的智能化平台建设项目。尽管公司本着谨慎的原则对募投项目进行了反复研究与充分论证,但项目实施投产后的效益情况将受到宏观经济环境、市场需求等多方面的因素影响,从而影响到原有市场的增长及新市场份额的开拓。若公司销售和服务能力无法匹配新增业务,或市场环境发生重大不利变化、下游市场需求发生重大改变或行业竞争加剧,可能导致募集资金投资项目投产后不能及时消化的风险。

2、新增固定资产折旧对利润的影响

本次募投项目包括江铜民爆爆破服务一体化项目及两家标的公司的智能化平台建设项目,需要新增大额的固定资产,标的公司将面临由于固定资产折旧大量增加而导致的净利润下滑的风险。

3、达不到预期收益水平的风险

本次募集资金投资项目效益预测基于谨慎性原则,综合考虑了公司的未来经营状况、市场前景及宏观环境。尽管如此,宏观经济、市场环境、行业需求及本公司的销售经营能力都有可能影响到预期的利润水平,存在着达不到预期收益水平的风险。

(八)技术风险

标的公司现有的工业炸药的生产技术为国内成熟而稳定的技术,但随着市场需求的不断变化和客户要求的不断提高,未来民爆行业新产品开发、新技术应用的更新换代速度将越来越快,如不能加大新产品开发力度和增强技术创新能力,适时推出适销对路的新产品和新技术,届时将可能存在产品或技术落后的风险。

(九)部分房产未取得产权证书的风险

截至预案签署日,标的公司存在少部分附属房产未办理产权证书的情况,具体情形如下表所示:

注:上述无证房产面积约占标的公司威源民爆合并口径全部房产面积的7.6%。

如若上述房产被责令拆除,将会对标的公司造成不利影响。

(十)租赁集体土地的风险

截至预案签署日,威源龙狮存在租赁集体土地情形。

2011年5月1日,威源龙狮与芳田村委会湾里村民小组签署《租地协议书》,威源龙狮租赁荣塘镇芳田村委会湾里村民小组位于威源龙狮炸药成品库旁的林地(山地),租期为2011年5月1日至2041年5月1日,共计30年,租金为每亩330元/年,共租用约18亩,累计租金为178,200.00元。2013年5月24日,威源龙狮与芳田村委会签署《租地补充协议》,租地价由每亩330元/年变更为400元/年,变更后总租金为216,000.00元,原协议其他内容不变。

威源龙狮租赁的上述用地主要为不适合从事农业生产经营的林地。如上述用地被有关机构收回或处罚,标的公司仍有遭受相关损失的风险。

江西国泰民爆集团股份有限公司

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