亏损子公司竟高价转让
莲花健康遭上交所问询

⊙记者 夏子航 ○编辑 全泽源

临近年底，上市公司扭亏、避免“披星戴帽”办法纷纷出炉，监管部门对此高度关注并及时追问。今日，莲花健康公告收到上交所问询函，本次问询聚焦莲花健康高价出售一子公司股权事项。

此前的9月末，莲花健康公告称，与霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（下称“中新云投”）签订股权转让协议，拟以2.44亿元转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司（下称“佳能热电”）100%股权。当时公告预计，该笔股权转让可能无法在2017年确认收益。

不过，莲花健康11月23日披露进展公告称，中新云投同意将付款义务提前，即2017年12月31日前完成支付转让价款的60%。由此，莲花健康预计本次交易将增加2017年度母公司收益1.23 亿元，增加合并报表收益3.52亿元。

上交所首先问询的即是，本次交易是否具有商业实质，上市公司是否存在通过资产处置操纵利润，以避免公司年度净资产为负的交易动机。上交所还提出问询，本次协商调整付款期限，上市公司与交易对方之间是否存在其他未披露的协议安排。根据前期信息披露，莲花健康2017 年前三季度亏损1.09亿元，同时季度末净资产仅为2840.47万元。

其次，问询函关心交易合理性的问题。据披露，佳能热电经营停滞，近10年来连续亏损，截至评估基准日2017 年6月底，净资产账面价值为-9381.21 万元，评估值为-7415.90 万元，已处于资不抵债的状态。不过，莲花健康与中新云投协商的转让价格高达2.44亿元。就此，上交所要求交易对方明确说明本次高溢价购买亏损资产的主要考虑和未来的经营安排。

此外，公告显示，交易对方中新云投成立于2017年9月21日，注册资本为1亿元。除上述交易外，交易对方还以6600 万元价格受让莲花糖业43%股权，合计需向上市公司支付超过3.1亿元。

对此，上交所一方面要求相关方说明，交易对方与上市公司、上市公司的股东及其他管理层之间是否存在关联关系和其他应当披露的关系；另一方面，上交所要求相关方结合交易对方近两年的经营情况及财务指标说明其是否具有支付本次交易款项的能力，上市公司或关联方是否与交易对方存在其他未披露的协议安排。

市场分析人士表示，突击增厚业绩，看似效果立竿见影，可帮助上市公司扭亏保壳，但对于主营业务来说，却几乎没有任何根本性的改善和提升。尤其是缺乏商业实质的资产出售、突击性债务重组，仅以人为制造利润作为交易目的，还可能干扰投资者的判断和决策。

对这一情况，监管层已重点关注。证监会发言人日前就此回答记者提问时表示，下一步将强化对上市公司年末突击进行利润调节的监管力度。交易所将聚焦上市公司年末突击进行利润调节的行为，加大“刨根问底”式问询力度，强化与二级市场交易核查的监管联动。

基于此，监管层对四季度以来上市公司出售资产增加利润的案例予以密集问询。比如，上交所11月13日对津劝业发出问询函，要求公司就将全资子公司天津正元转让给控股股东劝华集团一事作出说明。11月20日，上交所又对厦华电子下发问询函，要求公司补充说明转让上海领彧100%股权以增利事宜说明其合理性及必要性。