云南白药集团股份有限公司
第八届董事会2017年
第八次会议决议公告

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2017-48

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

第八届董事会2017年

第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第八届董事会2017年第八次会议于2017年11月23日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2017年11月13日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名，会议有效行使表决权票数11票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议由本公司董事长王明辉主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：

一、以11票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于全资子公司投资设立PPP项目公司并对其提供担保的议案》。

公司全资子公司云南省医药有限公司拟以现金出资向昆明医科大学第一附属医院呈贡医院（一期工程）PPP项目公司（以下简称“项目公司”）投资入股10万元，股权比例为10%，并与合作方民营资本-云南昊邦医药销售有限公司组成联合体共同对项目公司的履约行为承担连带保证责任，期限为12年，联合体最高担保总额为150,000万元，占公司最近一期经审计净资产1,584,352.66万元的9.47%，无需报股东大会审议。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于全资子公司投资设立PPP项目公司并对其提供担保的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

二、以11票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于全资子公司投资设立合资公司的议案》。

公司全资子公司云南省医药有限公司拟与云南省内专注于县级医疗机构市场的云南省药品科技开发经营有限公司组建药品销售合资公司，以实现优势互补、互惠共赢。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于全资子公司投资设立合资公司的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2017年11月23日

证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2017-49

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于全资子公司投资设立PPP项目

公司并对其提供担保的公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资及担保情况概述

昆明医科大学第一附属医院呈贡医院（一期工程）（以下简称“一期工程”）总投资为137,970.48万元，债务总额约150,000万元。经云南省人民政府批准，一期工程拟通过实施昆明医科大学第一附属医院呈贡医院（一期工程）PPP项目（以下简称“该项目”或“PPP项目”）引入社会投资人承担存量债务，由社会资本通过对药品供应链进行整合，规模化经营承担一期工程建设期银行贷款，合作期限12年。

该项目由云南省人民政府授权云南省卫生和计划生育委员会作为项目实施机构，授权昆明医科大学第一附属医院（以下简称“昆医附一院”）为政府方出资代表，代表政府出资并持有股份，与社会资本共同成立项目公司。项目公司注册资金100万元，其中：社会资本现金出资70万元，持股比例70%；昆医附一院现金出资30万元，持股比例30%。PPP项目合同签订后，社会资本方对项目公司的履约行为承担连带保证责任。

公司全资子公司云南省医药有限公司（以下简称“省医药公司”）与民营资本-云南昊邦医药销售有限公司（以下简称“昊邦医药”）组成联合体进行投标，并最终被确认中标。

根据采购文件要求，现省医药公司拟以现金出资向项目公司投资入股10万元，股权比例为10%，并与合作方共同对项目公司的履约行为承担连带保证责任。

联合体方就项目公司的PPP项目债务承担连带保证责任，期限为12年，联合体最高担保总额为150,000万元，占公司最近一期经审计净资产1,584,352.66万元的9.47%。

本次投资无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、联合投资方及被担保人基本情况介绍

（一）投资对手方基本情况

名称：云南省卫生和计划生育委员会

住所：昆明市国贸路309号政通大厦

类型：省级行政部门

法定代表人：李玛琳

（二）联合体方基本情况

1、名称：云南昊邦医药销售有限公司

住所：云南省昆明市高新区海源北路M2-9-1地块1幢写字楼23层1、2、3号房

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李彪

注册资本：10,000万人民币

主营业务：中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品、医疗器械等

与公司关系：云南昊邦医药销售有限公司与我公司不存在关联关系。

2、名称：昆明医科大学第一附属医院

住所：昆明市西昌路295号

企业类型：事业单位法人

法定代表人：王昆华

开办资金：61,964万元

主营业务：医疗保健服务。

与公司关系：昆明医科大学第一附属医院与我公司不存在关联关系。

（三）被担保人基本情况（拟）

名称：项目公司（待成立）

企业类型：有限责任公司

注册资本：100万人民币

主营业务：医药供应链管理、药事服务、医药信息咨询、管理服务等。

与公司关系：项目公司属公司全资子公司省医药公司的参股公司，省医药公司拟持有项目公司10%股权。

三、投资标的的基本情况

昆医附一院呈贡一期工程目前已建设完工并于2015年4月20日正式开业，涉及内科、外科、儿科、妇科、产科住院及门诊、急诊、检验、影像、病理、输血、麻醉手术等相关专业。一期工程总投资为137,970.48万元，建设形成的存量债务总额约150,000.00万元，拟通过实施PPP项目，引入社会资本成立项目公司作为偿债主体，通过对药品供应链进行整合，规模化经营承担一期工程建设期银行贷款，同时社会资本对存量债务承担连带保证责任，合作期限12年。

昆医附一院作为政府出资方代表，与省医药公司、昊邦医药以现金方式出资设立项目公司，各方资金来源为自有资金，项目公司组织形式为有限责任公司，省医药公司出资10万元，持股比例10%；昊邦医药出资60万元，持股比例60%；昆医附一院出资30万元，持股比例30%。

项目公司经营范围（拟）：医药供应链管理、药事服务、医药信息咨询、管理服务等。

四、投资协议主要内容（拟）

（一）协议双方

1、甲方：云南省卫生和计划生育委员会

2、乙方：云南省医药有限公司、云南昊邦医药销售有限公司

（二）协议主要条款

甲方选择乙方为PPP项目社会资本，并通过与乙方签署协议的方式，由政府出资代表昆医附一院与乙方共同组建项目公司，并授予项目公司药品供应链整合权，负责药品配送管理，筹措医院偿债资金。甲方受云南省人民政府委托按协议约定在整个合作期内保障乙方对PPP项目各项权利的实现。

（三）投资金额和出资方式

省医药公司出资10万元，持股比例10%；昊邦医药出资60万元，持股比例60%；昆医附一院出资30万元，持股比例30%。支付方式均为现金。

（四）组织架构安排

项目公司拟设执行董事一人、监事一人、总经理一人、财务负责人一人以及其他必须的管理人员。如因违约方原因造成投资协议无法签订的，违约方应承担违约责任，对守约方进行相应赔偿。投资合同经联合体各方签字盖章后生效，具体时间以签字盖章之日为准。

五、担保协议的主要内容

本次对外担保为连带保证责任担保，是参与PPP项目的准入条件，担保期限为12年，担保最高总额为150,000万元。公司作为联合体一方按需要提交1.5亿元的履约保函，合作期满、项目结束，履约保函退回公司。

六、投资目的、风险和影响

本次投资的核心目标是实现药品供应链整合，此项目有利于增强公司的经营实力和竞争优势，加快业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。本次投资可能面临政策、市场、经营等方面的风险，导致投资效果不明显。公司将通过加强规范运作，严格控制业务流程，化解可能预见的经营风险。本次投资不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、董事会关于对外担保的意见

该担保事项有助于增强项目公司的资金配套能力，确保项目建设顺利开展，实现药品供应链整合，提升公司经济效益，符合公司整体利益，风险较小。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合理不会损害公司及中小股东利益。联合体方作为统一主体对该项目提供连带责任担保，担保条件公平、对等。

八、累计对外担保数量

截至目前，公司累计对外担保额度0.00万元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

九、备查文件

（一）董事会决议

（二）招标文件及其相关资料

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2017年11月23日

证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2017-50

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于全资子公司投资设立合资公司的

公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资情况概述

为进一步提升云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）在医药商业领域内的竞争实力，公司全资子公司云南省医药有限公司（简称“省医药公司”）拟与云南省内专注于县级医疗机构市场的云南省药品科技开发经营有限公司（以下简称“药品科技”或“该公司”）组建药品销售合资公司（以下简称“合资公司”），以实现优势互补、互惠共赢。经双方多次沟通，省医药公司拟投资510万元（股权占比51％），药品科技拟出资490万元（股权占比49％），主要业务拟为开展县级及以上医疗机构的药品、器械、耗材配送。

本次对外投资无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、联合投资方基本情况介绍

名称：云南省药品科技开发经营有限公司

住所：云南省昆明市高新技术开发区海源北路998号高新保税监管区二期厂房第六层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：尹艺霏

注册资本：5080万人民币

主营业务：中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品、医疗器械等

与公司关系：云南省药品科技开发经营有限公司与我公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

合资公司注册资本为1000万元，其中，公司以自有资金出资510万元（股权占比51％），药品科技出资490万元（股权占比49％）。

合资公司经营范围：开展县级及以上医疗机构的药品、器械、耗材销售业务。

四、投资合同主要内容

截至目前，投资合同尚未签订，商谈意向如下：省医药公司出资510万元（股权占比51％），药品科技出资490万元（股权占比49％）。合资公司拟设执行董事一人、监事一人、财务负责人一人，由公司提名或推荐人员担任；合资公司设总经理一人由药品科技推荐人员担任，其他管理人员依据公司需要进行聘任。出资时间尚未约定，若双方对出资时间延误将承担违约责任。合同经双方签字盖章后生效，生效时间以签订时间为准。

五、投资目的、风险和影响

本次投资通过设立合资公司，公司可依托药品科技的市场影响力和控制力，进入空白市场，实现从竞争关系走向优势互补、互惠共赢，突破现有增长瓶颈。本次投资可能面临政策、市场、经营等方面的风险，导致投资效果不明显。公司将通过加强规范运作，严格控制业务流程，化解可能预见的经营风险。本次投资不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、备查文件

（一）董事会决议

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2017年11月23日