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2017年

11月24日

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东江环保股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

2017-11-24 来源:上海证券报

股票代码:002672 股票简称:东江环保 公告编号:2017-86

东江环保股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

东江环保股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第七次会议于2017年11月23日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2017年11月20日以电子邮件方式送达。会议应到董事9名,实到董事9名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘韧先生召集并主持,本公司部分监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:

(一)、《关于向招商银行深圳分行申请综合授信的议案》

同意9票,弃权0票,反对0票。

同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信不超过人民币伍亿捌仟万元的授信业务,授信期限二年,担保方式:信用。

具体获批额度、利率、期限、利率、费率等条件以银行审批为准,授权公司董事长或其授权人签署相关文件。

(二)、《关于向广发银行深圳分行申请综合授信的议案》

同意9票,弃权0票,反对0票。

同意公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信不超过人民币壹亿陆仟万元整,额度期限12个月。

具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准,授权公司董事长或其授权人签署相关文件。

(三)、《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》

同意9票,弃权0票,反对0票。

董事会认为公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》设定的首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2016年第二次临时股东大会、2016年第二次H股类别股东会及2016年第二次A股类别股东会授权,同意公司按照2016年激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁相关事宜。

本公司监事会、独立董事及律师对此发表了意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《关于2016年股权激励限制性股票(第一个解锁期)解锁条件成就的公告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(四)、《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

同意9票,弃权0票,反对0票。

鉴于2013年限制性股票激励计划原激励对象周国立已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,公司董事会同意根据公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票10,000股以人民币6.5560元/股的价格予以回购注销,公司应支付回购人民币65,560元。

此外,鉴于2016年限制性股票激励计划原激励对象周国立(同上)等11人已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,公司董事会同意根据公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计840,000股以人民币8.71元/股的价格予以回购注销,公司应支付回购人民币7,316,400元。待履行相关回购注销程序后,公司总股本将相应减少。

本公司监事会、独立董事及律师对此发表了意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

(五)、《关于减少公司注册资本的议案》

同意9票,弃权0票,反对0票。

鉴于《2013年限制性股票激励计划》及《2016年限制性股票激励计划》(以下统称“《激励计划》”)项下授予的11名激励对象已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,公司拟对上述人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购注销限制性股票合计850,000股,因此,公司注册资本将由人民币888,237,102元减至人民币887,387,102,减少人民币850,000元。根据《上市公司股权激励管理办法》规定,回购注销上述限制性股票尚需提交股东大会审议通过,减少注册资本尚待回购注销限制性股票事项通过后方可实施。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

(六)、《关于修改公司章程的议案》

同意9票,弃权0票,反对0票。

鉴于本公司已召开董事会审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》,并已完成2016年限制性股票激励计划预留部分授予及股票登记及上市事宜,本公司总股本由886,857,102股增加至888,237,102股,注册资本由人民币886,857,102元增加至888,237,102元。

此外,鉴于《激励计划》项下授予的11名激励对象已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,公司拟对上述人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购注销限制性股票合计850,000股,因此,公司注册资本将由人民币888,237,102元减至人民币887,387,102,减少人民币850,000元。上述回购注销经股东大会通过并完成办理后,本公司总股本由888,237,102股(其中:A股688,099,602股,H股200,137,500股)减少至887,387,102股(其中:A股687,249,602股,H股200,137,500股),注册资本由人民币888,237,102元减少至887,387,102元。

鉴于上述股本及注册资本变化,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定,公司拟对《公司章程》中有关本公司股本及注册资本条款进行相应修改,具体修改如下:

原条款如下:

第二十一条 公司现时总股本为886,857,102股,均为普通股,每股面值人民币1元,其中A股686,719,602股,占公司总股本的77.43%,H股200,137,500股,占公司总股本的22.57%。

现修改为:

第二十一条 公司现时总股本为887,387,102股,均为普通股,每股面值人民币1元,其中A股687,249,602股,占公司总股本的77.45%,H股200,137,500股,占公司总股本的22.55%。

原条款如下:

第二十四条 公司现时注册资本为人民币88685.7102万元。

现修改为:

第二十四条 公司现时注册资本为人民币88738.7102万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《东江环保股份有限公司章程》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

本公司第六届董事会第七次会议决议。

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2017年11月24日

股票代码:002672 股票简称:东江环保 公告编号:2017-87

东江环保股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

东江环保股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届监事会第五次会议于2017年11月23日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2017年11月20日以电子邮件方式送达。会议应到监事3名,实到监事3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席张岸力先生召集并主持,全体监事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:

二、监事会会议审议情况

(一)、《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》

同意3票,弃权0票,反对0票。

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为,公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》首次授予限制性股票316名激励对象解锁资格合法有效,满足公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》对首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件,同意公司为激励对象办理首次授予限制性股票第一期解锁手续。

《关于2016年股权激励限制性股票(第一个解锁期)解锁条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(二)、《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

同意3票,弃权0票,反对0票。

根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》、《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关规定,鉴于11名激励对象已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,同意对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票850,000股进行回购注销。

本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

本公司第六届监事会第五次会议决议。

特此公告。

东江环保股份有限公司监事会

2017年11月24日

股票代码:002672 股票简称:东江环保 公告编号:2017-88

东江环保股份有限公司

关于2016年股权激励限制性

股票(第一个解锁期)解锁条件

成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东江环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月23日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》,董事会认为公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就,根据激励计划的相关规定,公司董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%解锁的相关事宜。公司董事会办理本次解锁事项已经公司由2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会授权,无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

一、公司2016年限制性股票激励计划概述

1、2016年7月14日,公司召开第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2016年8月23日,公司召开第五届董事会第五十四次会议和第五届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案,独立董事对此发表了同意的独立意见。

3、2016年10月11日,公司召开2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会,审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》等事项。公司实施激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2016年11月8日,公司召开第五届董事会第六十二次会议并审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案,独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实,确定的授予日符合相关规定,律师事务所出具了《关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票和调整事项的法律意见书》。

5、2016年11月17日,公司根据《激励计划》完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2016年11月8日,授予对象332人,授予数量1,814万股,授予价格8.71元/股,授予股份的上市日期为2016年11月18日。

6、2017年3月29日,公司第五届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象杨喜朋等5人已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,000股进行回购注销,回购价格为8.71元/股。上述回购注销经公司股东大会审批通过,并于2017年7月11日完成限制性股票的回购注销手续。

7、公司于2017年9月28日分别召开第六届董事第五次会议及第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,预留部分限制性股票授予激励对象共47人,授予限制性股票数量共138万股。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。

8、2017年11月23日,公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

(一)锁定期已满

根据《激励计划》,首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日满12个月后分三期解锁。第一个解锁期为自首次授予日起满12个月后的第1个交易日起至首次授予日起24个月内的最后1个交易日当日止,解锁数量为首次获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2016年11月8日,公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

(二)限制性股票的解锁条件成就说明

注:鉴于原激励对象周国立等11人已与公司解除劳动合同,根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《激励计划》相关规定,董事会认为上述人员已不符合股权激励对象资格,公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票850,000股进行回购注销,对此本次可解锁激励对象人数为316名。

综上所述,公司董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会对董事会的授权,同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁相关事宜。

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司2016年限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见

鉴于《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》首次授予的原激励对象周国立等11人(以下简称“离职人员”)已与公司解除劳动合同,不符合股权激励对象资格,根据《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》相关规定,上述离职人员已不符合股权激励对象资格,因此本次首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象人数为316名。

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,在考核年度内均考核达标,且符合其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事意见

鉴于原激励对象周国立等11人已与公司解除劳动合同,根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》相关规定,董事会认为上述人员已不符合股权激励对象资格,公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票850,000股进行回购注销,对此本次可解锁激励对象人数为316名。

本次董事会关于同意公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》316名激励对象在首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,激励对象符合解锁资格条件,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效,同意公司为316名激励对象办理解锁手续。

五、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为,公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》首次授予限制性股票316名激励对象解锁资格合法有效,满足公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》对首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件,同意公司为激励对象办理首次授予限制性股票第一期解锁手续。

六、北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之限制性股票解锁和回购注销相关事宜的法律意见书

公司已就本次解锁履行了现阶段所必要的法律程序,《激励计划(修订稿)》规定的首次授予限制性股票的第一个解锁期已经届满,且各项解锁条件已经成就,公司316名激励对象可就其获授的首次授予限制性股票进行第一期解锁。

七、备查文件

1. 东江环保股份有限公司第六届董事会第七次会议决议;

2. 东江环保股份有限公司第六届监事会第五次会议决议;

3. 独立董事关于相关事项的独立董事意见;

4. 北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之限制性股票解锁和回购注销相关事宜的法律意见书。

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2017年11月24日

股票代码:002672股票简称:东江环保公告编号:2017-89

东江环保股份有限公司

关于回购注销已离职股权激励

对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东江环保股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年11月23日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,该事项尚需提交公司股东大会审议。本公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票850,000股,由此本公司总股本将从888,237,102股减至887,387,102股,相关内容公告如下:

一、 概述

(一) 2013年限制性股票激励计划概述

1、公司于2013年9月25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议,审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的议案,公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司对原草案进行修订,形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后,公司于2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议,分别审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》(以下简称“《2013年激励计划》”)等相关议案。

3、公司于2014年1月13日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会,审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》等事项。

4、公司于2014年1月23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议,审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。

5、2014年2月12日,公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年1月23日,授予对象104人,授予数量585万股,授予价格19.37元/股,授予股份的上市日期为2014年2月14日。

6、公司于2014年11月20日分别召开了第五届董事第十三次会议及第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2013年激励计划》相关规定及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权,董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件,确定以2014年11月21日作为公司预留部分限制性股票的授予日,向68名激励对象授予90万股预留部分限制性股票,授予价格为人民币16.39元/股。公司原激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人因个人原因已辞职并办理完成相关离职手续,因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计390,000股进行回购注销,回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。

7、公司于2014年12月10日分别召开第五届董事第十四次会议及第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》,调整后的预留部分限制性股票授予激励对象共66人,授予限制性股票数量共88万股。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。

8、公司于2015年3月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》,董事会认为公司《2013年激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就,解锁数量1,671,000股,解锁激励对象人数为99名。上述解锁的限制性股票已于2015年4月10日上市流通。

9、公司于2015年4月2日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吴徐忠因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续,因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销,回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。

10、公司于2015年12月3日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友等4人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续,因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计135,000股进行回购注销,首次授予的限制性股票回购价格约为人民币5.1653元/股,预留部分限制性股票回购价格为人民币6.5560元/股。

11、2016 年 1 月 5 日,公司第五届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司预留部分限制性股票(第一个解锁期)解锁的议案》,董事会认为公司《2013年激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。解锁数量425,000股,解锁激励对象人数为63名。上述解锁的限制性股票已于2016年1月14日上市流通。

12、公司于2016年3月24日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》,董事会认为公司《2013年激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。解锁数量1,671,000股,解锁激励对象人数为99名。上述解锁的限制性股票已于2016年4月6日上市流通。

13、公司于2016年12月13日召开第五届董事会第六十三次会议及第五届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象磨晓明、王明光、刁伟华、龙盛华、万睦源、焦小刚及鲁红波等7人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续,因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计370,000股进行回购注销,首次授予的限制性股票回购价格约为人民币5.1653元/股,预留部分限制性股票回购价格为人民币6.5560元/股。

14、2016年12月30日,公司第五届董事会第六十四次会议审议并通过了《关于公司预留部分限制性股票(第二个解锁期)解锁的议案》,董事会认为公司《2013年激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就,解锁数量 800,000股,解锁激励对象人数为60名。上述解锁的限制性股票已于2017年1月12日上市流通。

15、2017年3月29日,公司第五届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于回购注销2013年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象杨喜朋及谢思琦等2人已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计45,000股进行回购注销,回购价格约为5.1653 元/股,并已于2017年7月10日完成回购注销手续。

16、2017年3月29日,公司第五届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于公司2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的首次限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就。上述解锁的限制性股票已于2017年4月14日上市流通。

(二) 2016年限制性股票激励计划概述

1、2016年7月14日,公司召开第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2016年8月23日,公司召开第五届董事会第五十四次会议和第五届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》(以下简称“《2016年激励计划》”)等相关议案,独立董事对此发表了同意的独立意见。

3、2016年10月11日,公司召开2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会,审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》等事项。公司实施激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2016年11月8日,公司召开第五届董事会第六十二次会议并审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案,独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实,确定的授予日符合相关规定,律师事务所出具了《关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票和调整事项的法律意见书》。

5、2016年11月17日,公司根据《2016年激励计划》完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2016年11月8日,授予对象332人,授予数量1,814万股,授予价格8.71元/股,授予股份的上市日期为2016年11月18日。

6、2017年3月29日,公司第五届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象杨喜朋等5人已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,000股进行回购注销,回购价格为8.71元/股。上述回购注销经公司股东大会审批通过,并于2017年7月11日完成限制性股票的回购注销手续。

7、公司于2017年9月28日分别召开第六届董事第五次会议及第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,预留部分限制性股票授予激励对象共47人,授予限制性股票数量共138万股。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。

8、2017年11月23日,公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》,董事会认为公司《2016年激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就,解锁数量5,115,000股,解锁激励对象人数为316名。

二、回购原因、回购数量及价格

(一)回购原因

根据《2013年激励计划》的规定,以及2014年11月20日召开的第五届董事第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及2014年12月10日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》,公司向66名激励对象授予预留部分限制性股票88万股,周国立是此次的激励对象(以下简称“第一批授予激励对象”)。上述激励对象均按时足额缴纳认购款项。上述授予股份已分别于2014 年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。

鉴于第一批授予激励对象已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,根据《2013年激励计划》“第十二章公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划”的规定,激励对象从公司或公司的子公司、分公司离职,与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的,经公司董事会批准,取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票,由公司回购后注销;以及根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权,公司拟对第一批授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

此外,根据《2016年激励计划》的规定,以及2016年11月8日公司召开第五届董事会第六十二次会议并审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》,公司向332名激励对象首次授予了1,814万股限制性股票,周国立(同上)等11人是此次的激励对象(以下简称“第二批授予激励对象”),并按时足额缴纳认购款项。上述授予股份已于2016年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。

根据《2016年激励计划》相关规定,公司应当在2016年激励计划终止、激励对象不具备获授限制性股票资格、解除限售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批准,对此第二批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议通过。

(二)回购数量

2014年11月21日,公司授予第一批授予激励对象预留部分限制性股票10,000股。2015年6月公司实施了2014年度权益分派方案:以本公司总股本347,806,841股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2016年1月,《2013年激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件成就,解锁数量为预留部分授予激励对象所获授限制性股票总数的20%。2016年12月,《2013年激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件成就,解锁数量为预留部分激励对象所获授限制性股票总数的40%。因此,拟回购注销第一批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计为10,000股。

2016年11月8日,第二批授予激励对象获授限制性股票合计840,000股。截止本公告日,该部分股份未发生需要调整回购数量的情况,因此,拟回购注销第二批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计为840,000股。

本次回购注销完成后,公司股份总数将由888,237,102股减至887,387,102股。

(三)回购价格

2014年11月公司向第一批授予激励对象授予限制性股票的授予价格为16.39元/股。2015年6月公司实施了2014年度权益分派方案:以本公司总股本347,806,841股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2016年6月公司实施了2015年度权益分派方案:以股本869,382,102股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元(含税)。2017年7月公司实施了2016年度权益分派方案:以股本886,857,102股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.21元(含税)。

公司向第二批授予激励对象授予限制性股票的授予价格为8.71元/股。2017年7月公司实施了2016年度权益分派方案:以股本886,857,102股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.21元(含税)。

根据《2013年激励计划》及《2016年激励计划》的相关规定,回购注销价格调整方法:

P=P0÷(1+n)其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

公司实施2014年度、2015年度及2016年度权益分派方案时,按照《2013年激励计划》的相关规定:“公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,则该等代为收取的现金分红不予返还,公司将回购该部分限制性股票后注销,并做相应会计处理”。本次需回购注销离职人员所持有已获授但尚未解锁的限制性股票所对应的现金红利公司未予以发放,第一批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销价格调整约为6.5560元/股;第二批授予的限制性股票未发生需要调整回购价格的情况,因此,第二批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销价格为8.71元/股。公司合计应支付回购价款人民币7,381,960元。

注:为利润分配方案实施后调整的股份数量。

回购注销上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项将根据《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等规定提请股东大会批准后办理回购注销手续。

三、预计回购注销前后公司股份变动情况表

注:鉴于公司拟于近期申请解锁2016年激励计划首次授予第一个解锁期解锁事宜,解锁股份数量为5,115,000股,对此上述股份变动表按照解锁完成后股本变动进行预计。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》、《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关规定,鉴于11名激励对象已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,同意对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票850,000股进行回购注销。上述回购注销尚需提交股东大会审议。

本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

六、独立董事意见

公司《2013年激励计划》项下授予的1名激励对象已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,根据公司《2013年激励计划》的相关规定,对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票10,000股以6.556元/股的价格予以回购注销;公司《2016年激励计划》项下授予的11名激励对象已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,根据公司《2016年激励计划》的相关规定,对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票840,000股以8.71元/股的价格予以回购注销。

我们一致认为:公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等有关规定,不影响公司持续发展,也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

七、法律意见书意见

对于回购注销第一批授予激励对象所持的限制性股票,北京国枫律师事务所认为公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序,本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定;同时,公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务,且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续,且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

对于回购注销第二批授予激励对象所持的限制性股票,北京国枫律师事务所认为公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序,本次回购注销事项尚须取得公司股东大会审议批准;本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(修订稿)》的相关规定;公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务,且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续,且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

八、备查文件

1. 东江环保股份有限公司第六届董事会第七次会议决议;

2. 东江环保股份有限公司第六届监事会第五次会议决议;

3. 独立董事关于相关事项的独立董事意见;

4. 北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

5. 北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之限制性股票解锁和回购注销相关事宜的法律意见书。

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2017年11月24日