皇氏集团股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–072
皇氏集团股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次解除限售的股份数量为47,355,389股，占公司股本总额的5.65%。
2．本次解除限售股份的上市流通日期为：2017年11月27日（星期一）。
一、公司非公开发行股份概况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“公司”）于2014年10月31日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司（已变更为皇氏御嘉影视集团有限公司，以下简称“御嘉影视”）100%股权，向公司实际控制人黄嘉棣发行股份16,912,639股，每股发行价格13.45元，募集配套资金227,475,000元。新增股份上市日为2014年11月27日。本次为募集配套资金部分解除限售股份上市流通的事宜。
二、本次非公开发行后股本变动情况
上述公司2014年重大资产重组向交易对方李建国、实际控制人黄嘉棣发行的52,433,085股股份登记上市后，公司总股本由发行前的214,000,000股变更为266,433,085股。
公司2015年重大资产重组向徐蕾蕾等7名交易对方发行的24,941,910股股份登记上市后，公司总股本由发行前的266,433,085股变更为291,374,995股。
2015年9月23日，公司根据2015年第四次临时股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，以总股本291,374,995股为基数，向全体股东每10股转增18股。转增后，公司总股本由291,374,995股变更为815,849,986股。
公司2015年重大资产重组募集配套资金最终确定的北京千石创富资本管理有限公司等7名投资者发行的股份数量为21,790,049股，新增股份登记上市后，公司总股本由815,849,986股变更为837,640,035股。
三、本次发行对象持有的限售股份数量情况
本次发行对象持有的限售股份数量的详细情况见下表：
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四、本次申请解除股份限售的股东做出的全部承诺及其履行承诺情况
（一）股份锁定期的承诺
本人承诺自皇氏集团本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。
（二）关于规范关联交易的承诺
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为皇氏集团控股股东及实际控制人之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为皇氏集团控股股东及实际控制人之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏集团造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（三）关于保证上市公司独立性的承诺
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企业中领薪。
（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业公用一个银行账户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。
（2）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
6、本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。
7、本承诺函自签署之日起生效。
（四）股东在公司收购及权益变动过程中做出的承诺
不适用。
（五）股东后续追加的承诺
不适用。
经核查，截止目前，本次申请解除限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
五、本次申请解除限售的股份总数、股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2017年11月27日；
（二）本次解除限售的股份数量为47,355,389股，占公司股本总额的5.65%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
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六、本次解除限售后公司股本结构
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况见下表：
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七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司就本公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
黄嘉棣于2014年实施完毕的重大资产重组非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上述持有可上市流通限售股的股东严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺，且不存在对公司的资金占用或公司对该等股东的违规担保等损害公司利益的行为；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定，故皇氏集团本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问同意皇氏集团本次有限售条件流通股上市流通。
八、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）限售股份上市流通申请表；
（三）股份结构表和限售股份明细表；
（四）独立财务顾问的核查意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月二十四日
