南京医药股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2017-073

南京医药股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为：203,844,918股

●本次限售股上市流通日期为：2017年12月4日

一、本次限售股上市类型

1、非公开发行股票核准情况：

2014 年10月23日，中国证券监督管理委员会以证监许可【2014】1095号文《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行203,844,918股A 股股票的申请。公司向南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”）和Alliance Healthcare Asia Pacific Limited （以下简称“Alliance Healthcare”）共两位认购对象合计发行203,844,918股A股新股，其中向南京医药集团发行96,153,846股，向Alliance Healthcare发行107,691,072股，发行价格为5.20元/股。

2、股份登记情况：

2014 年12月3日，公司本次非公开发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司本次非公开发行新增股份203,844,918股均为有限售条件流通股。

3、锁定期安排：

南京医药集团及Alliance Healthcare认购的本次非公开发行 A股股份自本次发行的股份完成登记之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为 2017年12月3日，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。具体情况如下：

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行前，公司的总股本为693,580,680股，本次非公开发行后，公司的总股本为897,425,598股。本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、南京医药集团于2014年12月3日承诺：本次认购的南京医药2014年非公开发行A股股票96,153,846股自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。

Alliance Healthcare于2014年12月3日承诺：本次认购的南京医药2014非公开发行A股股票107,691,072股自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。

2、南京医药集团承诺：（1）本公司保证不利用作为南京医药控股股东的地位损害南京医药在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，保证南京医药具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（2）本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织现在及将来将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南京医药经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。（3）本公司保证不利用作为南京医药控股股东的地位损害南京医药的正当权益。

3、南京医药集团控股股东的控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）承诺：（1）、本公司保证不利用作为南京医药控股股东南京医药集团的控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司的控股股东的地位损害南京医药在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，保证南京医药具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（2）、本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织现在及将来将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南京医药经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。（3）、本公司保证不利用作为南京医药控股股东南京医药集团的控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司的控股股东的地位损害南京医药的正当权益。

截至本公告披露之日，公司本次非公开发行股票的认购对象及新工投资集团均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告披露之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司本次非公开发行股票保荐机构原为瑞银证券有限责任公司，因公司目前正在实施的2016年非公开股票事项聘任中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）为联席保荐机构，故由联席保荐机构对公司本次非公开发行限售股上市流通进行核查，并发表核查意见如下：

经核查，联席保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售股份持有人严格履行了公司本次非公开发行时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。联席保荐机构对南京医药本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为：203,844,918股

2、本次限售股上市流通日期为：2017年12月4日

3、本次限售股上市流通明细如下：

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根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求，本次解除限售的特定股东在减持时若通过集中竞价交易方式，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%且自股份解除限售之日起12个月内减持股份数量不得超过其持有的该次非公开发行股份数量的50%；通过大宗交易方式，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，且受让方受让后6个月内，不得转让其所受让的股份。

七、股本变动结构表

本次限售股份上市流通后，公司的股权结构如下：

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八、上网公告附件

《中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司非公开发行A股股票之限售股上市流通的核查意见》

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2017年11月25日