西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-049

西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●受托方：五矿国际信托有限公司

●委托资产金额：不超过20,000万元

●投资类型：五矿信托-马安1号集合资金信托计划

●委托期限：1年

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金不超过20,000万元购买五矿国际信托有限公司发行的“五矿信托-马安1号集合资金信托计划” 理财产品。

本次交易不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

本次购买理财产品事宜已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、委托理财协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对本次交易协议主体五矿国际信托有限公司的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）协议主体的基本情况

1、名称：五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）

2、企业性质：其他有限责任公司

3、住所：青海生物科技产业园纬二路18号

4、主要办公地点：北京市东城区朝阳门北大街五矿广场A座4层/C座5层/C座6层/C座9层

5、法定代表人：任珠峰

6、注册资本：贰拾玖亿贰仟贰佰壹拾叁万壹仟壹佰肆拾柒圆伍角肆分

7、主营业务：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、投资基金业务、经营企业投资的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务。

8、主要股东或实际控制人：五矿资本控股有限公司（78.002%）；青海省国有资产投资管理有限公司（21.204%）；西宁城市投资管理有限公司（0.794%）。

9、五矿信托主要业务最近三年发展状况：

五矿国际信托有限公司是中国五矿集团旗下的专业从事信托业务的非银行金融机构。公司于2010年10月8日，经中国银行业监督管理委员会批准，在原庆泰信托投资有限责任公司完成司法重整的基础上变更设立。2016年，五矿资本（600390）整体上市获证监会批准，五矿信托作为核心资产，成为二十多年来首批完成“曲线上市”的信托公司之一。2017年6月公司再次完成增资扩股，注册资本增加至29.22亿元，净资产108.30亿元，步入行业前列。

2014年末，管理的信托资产规模2664.07亿元。2015年末公司管理的信托资产规模2805.99亿元。截至2016年12月底，公司在管理信托项目达393个，管理信托资产规模达4116.70亿元，创历史新高。最新数据显示2017年10月末信托资产管理规模4736.98亿元，管理信托项目410个。

10、五矿信托与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

11、五矿信托最近一年主要财务指标：

截止2016年末，五矿国际信托总资产约72.06亿元，净资产约57.11亿元，实现营业收入约20.47亿元，净利润9.80亿元。2017年上半年，公司增资45亿元，总资产达111.68亿元，净资产108.30亿元，公司上半年营业收入10.04亿元，净利润6.19亿元。

三、委托理财合同的主要内容

（一）基本说明

1、资金来源：自有资金；

2、委托理财金额：不超过20,000万元；

3、委托理财期限： 1年；

4、预期年化收益率：不低于7.2%；

5、收益方式：按自然季度付息；到期一次还本。

（二）产品说明

本理财产品募集资金用于向马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”）发放信托贷款。

四、风险控制分析

本项目的主要风险为马上金融因经营不善等原因，无法按约偿还项目本息的风险。

1、自有资金安全垫：马上金融按实际放款金额的20%配比安全垫资金；

2、超额质押担保：消费贷款发放后形成的基础债权的本金与利息质押给五矿信托，即质押债权的本金应收款总额与专用账户内的现金之和不少于发放贷款总额的120%；

3、账户监管及查询：对为本项目在马上金融开设的专用账户进行监管，五矿信托对第三方支付通道（包括放款通道及还款通道）具有查询权；

4、专用账户资金截留：为保证受益人的利益，五矿信托有权按照《账户监管协议》的约定享有专用账户相应的资金截留的权利；

5、逾期率监控：当逾期90天率〉12%（含）时，马上金融需补充质押资产包或向总账户补足资金，否则，五矿信托有权宣布全部信托贷款提前到期，马上金融应立即偿还所有信托贷款本息。

此外，在投资期间持续关注马上金融的经营状况，每季度定期对马上金融的经营情况及财务状况进行追踪分析，确保项目风险早发现、早预防。

五、独立董事意见

公司第六届董事会第三十七次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟投资五矿信托-马安1号集合资金信托计划的议案》，经对该信托的深入了解，在确保公司正常经营用资的前提下最大化提高资金收益率；同时，存在的或有风险在可以控制的范围内，且公司采取了必要的风险防范措施，控制投资风险。同意《关于公司拟投资五矿信托-马安1号集合资金信托计划的议案》。

六、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截止本公告日，公司累计进行委托理财的发生额为 105500万元。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十四日